Escision De Sociedad

Escision de Sociedad
La figura de escisión en México es prácticamente de reciente incorporación a nuestro derecho positivo.
No fue sino en el año de 1991, en el que fiscalmente se regula la figura de escisión. Y a partir del año de 1992 se incorpora la definición fiscal de escisión de sociedades en el artículo 15-A del Código Fiscal de la Federación.
En este sentido, la figurajurídica de escisión fue introducida y reglamentada en las reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 11 de junio de 1992.
Con lo que se evidencia claramente que las disposiciones fiscales por lo general, están un paso adelante con respecto a las demás disposiciones de carácter legal que conforman nuestro Derecho PositivoMexicano.
La justificación de la escisión en México, consiste básicamente en permitir a las empresas segregar áreas de negocio rentables, separación de personal, segregación de activos fijos, entre otros muchos motivos existentes.
Aspectos Legales
En la Exposición de Motivos de la Cámara de Senadores del 28 de abril de 1992, se expresó lo siguiente sobre la figura de la escisión desociedades:
“Una de las principales innovaciones que introduce la presente iniciativa, consiste en regular la escisión de sociedades. Tanto en México como en el extranjero se recurre, cada vez con mayor frecuencia, a la escisión de sociedades, por lo que resulta oportuno que la ley prevea expresamente las
Características jurídicas de este mecanismo y llenar de esta forma la laguna jurídica queexiste en la actualidad.
“En esencia, la escisión consiste en la división, de dos o más partes, de la totalidad o parte del activo, pasivo y capital social de una sociedad denominada escindente, la que puede no extinguirse como resultado de esta operación.
De esta forma, el artículo 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, establece lo que debe entenderse por escisión desociedades, conforme a lo siguiente:
“Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras de nueva creación denominadas escindentes; o cuando el escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otrassociedades de nueva creación.
De la anterior definición se desprende, que la escisión se da en dos formas:
La primera, que la sociedad escindente se extinga y transmita en bloque la totalidad de su
Activo, pasivo y capital en dos o más partes a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas.
La segunda, que la sociedad escindente no se extinga en el proceso de escisión y aporte enbloque parte de su activo, pasivo y capital a otra u otras sociedades de nueva creación llamadas escindidas.
Asimismo, es conveniente mencionar los principales actos que son necesarios para llevar a cabo la escisión de una sociedad, conforme a lo siguiente:
1. La escisión solo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios, adoptada por la mayoría exigida para lamodificación del contrato social.
2. Las acciones o partes sociales de la sociedad escindente deberán estar totalmente pagadas.
3. Cada uno de los socios de la escindente deberá tener inicialmente una proporción en el capital
Social de la escindida igual al de que sea titular en la escindente.
4. Una vez aprobada la escisión, deberá llevarse a cabo lo siguiente:
1. a)  Un análisis de lasituación financiera de la sociedad escindente que refleje la realidad económica de la misma, debidamente dictaminada por auditor externo.
2. b) Identificación y descripción del patrimonio social de la escindente, activos, pasivos, capital social que serán transferidos.
3. c) Verificar los porcentajes de participación de los socios de la escindente en las escindidas.
4. d) Definir el...