Escision de sociedades
Páginas: 10 (2419 palabras)
Publicado: 7 de septiembre de 2010
ESCISION DE SOCIEDADES
La superintendencia de sociedades en su doctrina jurídica y contable define la escisión como “un mecanismo de reorganización empresarial, mediante el cual una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más partes que transfiere a sociedades preexistentes o creadas para el efecto”.
Escindir es partir, desagregar, dispersar. La figura de escisión conlleva la transferenciaen bloque de porciones patrimoniales entre sociedades, consideradas como un conjunto, salvaguardando las garantías de los terceros acreedores para lo cual se crean solidaridades de carácter imperativo.
Cuando hablamos de solidaridad nos referimos a que todas las sociedades escindentes y beneficiarias responderán proporcionalmente a sus cuotas sociales o acciones con las deudas u obligacionesadquiridas anteriormente al proyecto de Escisión.
La sociedad escindente es aquella que ya existía y por lo tanto estaba inscrita en el Registro Mercantil y las sociedades beneficiarias son las que nacen después de haberse formalizado el proceso de Escisión.
Podrá desaparecer la sociedad escindente si transfiere la totalidad de su patrimonio a las sociedades beneficiarias, las cuales tendránque ser como mínimo dos. Si por el contrario solo transfiere una parte de su patrimonio continua la sociedad escindente y se podrán crear una o más sociedades beneficiarias.
El proceso de escisión se puede llevar a cabo en cualquier tipo de figura societaria (Personas Jurídicas).
REQUISITOS LEGALES
El proyecto de escisión debe ser aprobado por la junta de socios o asamblea general deaccionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se requiere, además, la aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se adopta con la mayoría prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias
Al momento de presentar el proyecto de escisión este debe contener por lomenos las siguientes especificaciones:
1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.
2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias
5. Elreparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados.
6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
7. Estados financieros (ART. 29 DECRETO 2649 DE 1993) de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamentecertificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por contador público independiente.
8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulación sólo produce efectos entre las sociedades participantes en la escisióny entre los respectivos socios.
También es requisito indispensable su publicación en un diario de circulación nacional, cuyo contenido debe ser: Anuncio de escisión; nombre de la sociedad e información de esta; explicación de las nuevas sociedades; una convocatoria a los acreedores para que acepten la escisión, exijan garantías para sus créditos o el pago total de ellos.
Luego, para que lareforma social tenga efectos frente a terceros, la escisión debe ser registrada en el registro mercantil, y en el inmobiliario (o de instrumentos públicos y privados) en caso de que en el aporte de capital se incluyan bienes inmuebles, presentando ante la respectiva Cámara de Comercio el documento privado o Escritura Pública, que debe contener los estatutos de las nuevas sociedades.
Las...
La superintendencia de sociedades en su doctrina jurídica y contable define la escisión como “un mecanismo de reorganización empresarial, mediante el cual una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más partes que transfiere a sociedades preexistentes o creadas para el efecto”.
Escindir es partir, desagregar, dispersar. La figura de escisión conlleva la transferenciaen bloque de porciones patrimoniales entre sociedades, consideradas como un conjunto, salvaguardando las garantías de los terceros acreedores para lo cual se crean solidaridades de carácter imperativo.
Cuando hablamos de solidaridad nos referimos a que todas las sociedades escindentes y beneficiarias responderán proporcionalmente a sus cuotas sociales o acciones con las deudas u obligacionesadquiridas anteriormente al proyecto de Escisión.
La sociedad escindente es aquella que ya existía y por lo tanto estaba inscrita en el Registro Mercantil y las sociedades beneficiarias son las que nacen después de haberse formalizado el proceso de Escisión.
Podrá desaparecer la sociedad escindente si transfiere la totalidad de su patrimonio a las sociedades beneficiarias, las cuales tendránque ser como mínimo dos. Si por el contrario solo transfiere una parte de su patrimonio continua la sociedad escindente y se podrán crear una o más sociedades beneficiarias.
El proceso de escisión se puede llevar a cabo en cualquier tipo de figura societaria (Personas Jurídicas).
REQUISITOS LEGALES
El proyecto de escisión debe ser aprobado por la junta de socios o asamblea general deaccionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se requiere, además, la aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se adopta con la mayoría prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias
Al momento de presentar el proyecto de escisión este debe contener por lomenos las siguientes especificaciones:
1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.
2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias
5. Elreparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados.
6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
7. Estados financieros (ART. 29 DECRETO 2649 DE 1993) de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamentecertificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por contador público independiente.
8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulación sólo produce efectos entre las sociedades participantes en la escisióny entre los respectivos socios.
También es requisito indispensable su publicación en un diario de circulación nacional, cuyo contenido debe ser: Anuncio de escisión; nombre de la sociedad e información de esta; explicación de las nuevas sociedades; una convocatoria a los acreedores para que acepten la escisión, exijan garantías para sus créditos o el pago total de ellos.
Luego, para que lareforma social tenga efectos frente a terceros, la escisión debe ser registrada en el registro mercantil, y en el inmobiliario (o de instrumentos públicos y privados) en caso de que en el aporte de capital se incluyan bienes inmuebles, presentando ante la respectiva Cámara de Comercio el documento privado o Escritura Pública, que debe contener los estatutos de las nuevas sociedades.
Las...
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