escisión sociedades mercantiles

13.III CAMBIO DE CAPITAL FIJO A VARIABLE
De acuerdo al artículo 224 de LGSM, al extinguirse la personalidad jurídica de una sociedad necesariamente desaparece su patrimonio como elemento de aquélla, debido a que todos sus derechos y obligaciones son transferidos a la sociedad que subsista o a la que resulte de la fusión, pero en el caso de la transformación de una sociedad anónima de capitalfijo a una sociedad anónima de capital variable, queda subsistente el patrimonio social, consecuentemente la sociedad transformada se encuentra sujeta a los mismos derechos y obligaciones que la original y siendo esto así en ella no se da el fenómeno de la subrogación conforme al precepto que se cometa por lo que en esas condiciones debe concluirse que esa sujeción deviene de la continuidad de lapersonalidad jurídica de la sociedad de capital fijo al transformase en sociedad de capital variable.


CAPÍTULO 5. ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

CONCEPTO
Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nuevacreación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partessociales de la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su disolución.
De lo anterior se destaca:
• La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o más partes.
• Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.
• La sociedad escindente puede o no desaparecer.
• Subsisten los mismosaccionistas.
• La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.
• La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión.

FORMAS DE ESCISIÓN
La escisión puede ser pura o parcial.
La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas.

La escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de susactivos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación.


REQUISITOS LEGALES
La escisión se regirá de la siguiente forma:
I. Sólo podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificaron del contratosocial;
II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas;
III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;
IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a. La descripción de la forma, plazos y mecanismo en que losdiversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos.
b. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;
c. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadasdurante el último ejercicio social, debidamente dictaminadas por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;
d. La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera algunas de...