Escisión y Reactivación de Sociedades

LA ESCISIÓN
COMO FORMA DE REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL,
LA REACTIVACIÓN DE SOCIEDADES DISUELTAS
Y
OTRAS CONSIDERACIONES SOBRE LA DISOLUCIÓN YLIQUIDACIÓNDE SOCIEDADES ANONIMAS EN PANAMÁ







Por JUAN PABLO FÁBREGA POLLERI





Editorial Fábrega, Molino y Mulino
2013



DEDICATORIA

Al Honorable Diputado RAÚL HERNÁNDEZ,

En reconocimiento a su iniciativa parlamentariaque hizo de la escisión y reactivación de sociedades una realidad jurídica en Panamá.

INDICE


Dedicatoria

Prólogo

Introducción

Introducción de la escisión. Artículo 1.

Modalidades de escisión y sus efectos. Artículo 505-A del Código de Comercio.

De la aprobación de la escisión, su formalización y publicidad. Artículo 505-B del Código de Comercio.

Del acta que aprueba laescisión: su contenido. Artículo 505-C del Código de Comercio.

De la eficacia de la escisión. Artículo 505-D del Código de Comercio.

Responsabilidad solidaria de las sociedades beneficiarias y derecho de objeción por los acreedores de la sociedad escindida. Artículo 505-E del Código de Comercio.

Efectos fiscales de la escisión y su notificación a la Dirección General de Ingresos.Artículo 505-F.

Efectos de la disolución, extensión de la personería jurídica de la sociedad y capacidad de la asamblea de socios o accionistas durante la liquidación. Artículo 528-A del Código de Comercio.

De la reactivación de sociedades. Artículo 528-B del Código de Comercio.

Efectos de la reactivación de sociedades. Artículo 528-C del Código de Comercio.

Formalización de la reactivación ysu perfeccionamiento. Artículo 528-D del Código de Comercio.

Remoción de los liquidadores por los socios o accionistas de la sociedad. Artículo 534 del Código de Comercio.

Terminación del mandato del liquidador de una sociedad. Numerales 5 y 6 del artículo 536 del Código de Comercio.

Disposiciones adicionadas o modificadas del Código de Comercio.

Entrada en Vigencia de la LeyINTRODUCCIÓN
La escisión como opción para la reestructuración de negocios y la reactivación de sociedades disueltas de manera voluntariaque se encuentran en proceso de liquidaciónsonfiguras que carecenderegulación en la legislación comercial y societaria panameña, al contrario deotras jurisdicciones, donde son utilizadas con regularidad para implementar la reorganización de empresas, llevar adelantecon eficiencia la liquidación de sus negocios o reanudar su actividad económica tras su disolución voluntaria. Ya en nuestro Tratado Sobre la Ley de Sociedades Anónimas Comentada por Artículo, publicado en 2009, advertíamos este vacío legal.
La exclusión de Panamá de las listas negras dela Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (“OCDE”), la firma de tratados de dobletributación y la ratificación de un tratado de libre comercio con los Estados Unidos de América, entre otros factores políticos y económicos, han dinamizado nuestro país como plaza internacional para organizar esquemas operativos extraterritoriales y establecer oficinas regionales de empresas multinacionales, con lo cual ha proliferado el uso de las sociedades anónimas panameñas como vehículos jurídicospara estructurar dichos emprendimientos de negocios. El incremento de la práctica profesional en temas corporativos producido por ese auge ha hecho más palpable la laguna jurídica de que adolece nuestro cuerpo legal, de no contarse con los fundamentos jurídicos y fiscales para escindir y reactivar los entes comerciales.
Dichas circunstancias despertaron nuestra inquietud, como estudiosos delderecho societario panameño, por revisar las legislaciones de Argentina, Colombia, Chile, España, Estados Unidos, México y Perú para preparar, con la guía del preclaro jurista Dr. Mario Galindo Heurtematte y la revisión de colegas miembros de la Asociación de Abogados Internacionales –Ramón Anzola, Irene Bolívar; GianCastillero, Mario Correa, Rodolfo Ramón Chiari Correa, Alexis Herrera (padre),...