estudiante
ESPECIALISTA
DEMANDANTE
DEMANDADA
SUMILLA ABSUELVE DEMANDA
SEÑOR JUEZ ESPECIALIZADO EN SALA CIVIL DE PIURA
SR. JORGE ENRIQUE DIAZ BARRIENTOS, identificado con DNI 70766491; señalando domicilio procesal en calle Wilmer Rodríguez 291 – PIURA, con domicilio procesal Av. Bolognesi #555, debidamente representado por Medalith Sipión Ecan identificada con DNI 57782572 con ICALN° 9867, señalando domicilio real y procesal en calle Juan Cuglievan #222; ante usted atentamente expongo:
Que Ejerciendo mi derecho a la legítima defensa y contradicción que me consagra la Constitución Política del Perú y el Código Procesal Constitucional, acudo a su despacho con la finalidad de APERSONARME al proceso y a la vez CONTESTAR LA DEMANDA instaurada en mi contra por Víctor DíazFlores, la misma que la refuto y contradigo en todos sus extremos, en los siguientes términos:
PETITORIO:
Que le solicito a vuestro Juzgado que se sirva declarar INFUNDADA la demanda interpuesta en mi contra por carecer de MEDIOS PROBATORIOS PERTINENTES con consecuente argumento falaz, invocando TUTELA de su Judicatura para declarar infundada en todos sus extremos la presente demanda ante lainexistencia de la pretensión demandada, por lo que solicito que se declare INFUNDADA la presente demanda en su oportunidad procesal.
PRONUNCIAMIENTO SOBRE CADA UNO DE LOS FUNDAMENTOS DE HECHO DE LA DEMANDA Y FUNDAMENTOS DE LA CONTESTACION
PRIMERO: Respecto al petitorio principal, realizando una interpretación extensiva, podemos alegar que si bien la parte demandante exige: el cumplimiento deuna obligación nacida de un acuerdo social. Por lo tanto señalamos que existe total contradicción con el petitorio tres, ello en virtud de lo cual se exige el cumplimiento de una obligación civil basada en un compromiso de contratar compraventa de acciones. Así mismo podemos sostener que ambos supuestos son de naturaleza distinta, por ende reúnen requisitos individuales para su formación
SEGUNDO:Respecto al Petitorio dos, podemos alegar que la exigencia de la parte demandante se encuentra carente de argumentos y fundamentos de hecho, ello en virtud de que la parte solicitante carece de legitimidad para obrar, ya que no acredita en ningún momento su derecho como accionista para la exigencia de dicho cumplimento, en cuanto el numero de acciones alegadas por el demandante no se encuentraninscritas en el Registro Correspondiente.
TERCERO. El aparente contrato celebrado entre ambas partes, viene a ser un acuerdo nulo, según las causal de nulidad establecidas en la ley General de Sociedad, ello en virtud a la existencia de una vinculación empresarial, la misma que hace referencia a la no oponibilidad del pacto con el interés social de la sociedad; existiendo así un interés particularque afecta al interés social de la empresa.
CUARTO: Conforme lo expuesto en el segundo fundamento, la transferencia de acciones aprobadas por acuerdo en junta general, el 28/01/02 se hizo de manera oficial la transferencia de un 59% de acciones a favor de Jorge Enrique Díaz Barrientos y de 1 acción con valor nominal de S/10.00 (diez nuevos soles) a Don Víctor Díaz Flores. En este sentido cabeacotar y resaltar que en el registro de acciones, no figura el verdadero valor porcentual de las acciones correspondientes al señor Víctor Díaz Flores, máxime si el mismo fue determinado por ambas partes al momento de estipular la promesa de venta.
QUINTO: Es más damos por acentuado que en la misma junta General, llevada a cabo el 28 de enero del 2002 se acordó por unanimidad otorgar el cargo deGerente General al señor Jorge Enrique Diaz Barrientos, quien desde ese momento ha venido ejerciendo el cargo dentro de la empresa.
SEXTO: Que se ha establecido una relación paterno filial entre el señor Victor Diaz Flores con el señor Jorge Diaz Barriento, Gerente General y miembro de Directorio de dicha empresa; que a la par establecieron un pacto parasocietario (dicho pacto es considerado...
Regístrate para leer el documento completo.