Estudio

Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión
Bajo la Nueva Ley de Mercado de Valores
Por: Yves Hayaux-du-Tilly L.
Alberto Balderas F.
Jáuregui, Navarrete y Nader
Abogados
Paseo de los Tamarindos 400
Torre B, Pisos 7, 8 y 9
Col. Bosques de las Lomas
05120 México, D.F.
Tel. (5255) 52.67.45.00
Fax: (5255) 52.67.45.98
(5255) 52.67.45.99
© Jáuregui, Navarrete y Nader, S.C., enero, 2006JAUREGUI, NAVARRETE Y NADER
AB O G A D O S
2
Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión
Bajo la Nueva Ley del Mercado de Valores
Por: Yves Hayaux-du-Tilly L.
Alberto Balderas F.
Jáuregui, Navarrete y Nader, S.C.
Introducción
El día 30 de diciembre de 2005, fue publicada en el Diario Oficial de la
Federación una nueva Ley del Mercado de Valores (la “Nueva LMV”), la cual entrará
en vigorel 28 de junio de 2006, es decir 180 días posteriores a su publicación en el
Diario Oficial de la Federación. La Nueva LMV deroga la actual Ley de Mercado de
Valores y, entre otras cosas, crea las sociedades anónimas promotoras de inversión
(“SAPIs”). La Nueva LMV exenta a las SAPI de ciertas obligaciones bajo la Ley
General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) que han limitado la posibilidad deque las
sociedades anónimas mexicanas den ciertos derechos corporativos y económicos a sus
inversionistas/accionistas.
La Nueva LMV amplia los derechos de inversionistas/accionistas de las
SAPI, les dará seguridad jurídica e inducirá a joint-ventures e inversiones en el capital
social de SAPIs.
Será conveniente que los inversionistas y actuales accionistas de
sociedades anónimas mexicanasrevisen el régimen legal aplicable a las SAPIs bajo la
Nueva LMV y analizar y explorar la posibilidad de convertirse en SAPI y adecuar los
convenios que actualmente tienen celebrados respecto de sociedades anónimas
mexicanas.
Este Artículo describe los aspectos más importantes del nuevo régimen
legal aplicable a las SAPIs bajo la Nueva LMV.1
1 Para un análisis completo de las diferencias másimportantes entre la Nueva LMV y la actual, ver Yves
Hayaux-du-Tilly L. & Alberto Balderas F., New Mexican Securities Market Law, (Jáuregui, Navarrete y Nader,
S.C.), enero, 2006.
JAUREGUI, NAVARRETE Y NADER
AB O G A D O S
3
1. Definición
Las SAPISs son sociedades mexicanas constituidas como sociedades
anónimas bajo la LGSM que voluntariamente se sometan al régimen legal de las SAPIsestablecido bajo la Nueva LMV. Las SAPIs no serán objeto de supervisión por parte de
la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”)2.
Las SAPIs no requerirán registrar sus acciones (o los valores que las
representen) en el RNV para su emisión y oferta, a menos de que pretendan llevar a cabo
una oferta pública.3
2. Registro con o sin oferta
Una SAPI puede “volverse pública”, registrando susacciones (o los
valores que las representen) en el RNV y listándolas en la Bolsa Mexicana de Valores,
S.A. de C.V. (“BMV”), sin que sea necesario llevar a cabo una oferta pública de las
mismas. Para ello deberá presentar una solicitud de inscripción ante la CNBV y
proporcionar a los inversionistas un prospecto de colocación. Si una SAPI decide
“volverse pública” deberá (i) tener por lo menosun director independiente como
miembro del Consejo de Administración; (ii) contar con un comité formado por
miembros del Consejo de Administración para auxiliar al Consejo de Administración al
cumplimiento con las prácticas corporativas aplicables a sociedades anónimas bursátiles;
y (iii) modificar su denominación social a “sociedad anónima promotora de inversión
bursátil”. Asimismo, lasSAPIs deberán celebrar una Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas en la que aprueben un plan de 3 años para gradualmente adoptar el
régimen legal aplicable a una sociedad anónima bursátil (el “Plan de Transformación”), 4
2 A menos de sean SAPIs que tengan valores registrados ante el Registro Nacional de Valores (“RNV”) de la
CNBV.
3 Oferta Pública significa el ofrecimiento, con o sin...