Etica & Legislación

TRABAJO PRACTICO N°2: “El Conflicto S.A.”


1. Usted es el Sr. Haedo

i. ¿Cree que su actuación ha violado alguna disposición de la Ley de Sociedades? En caso afirmativo, ¿qué norma ha violado y qué debería haber hecho u omitido hacer para evitar dicha violación?
Siendo el Sr. Haedo accionista de la empresa “Real Estate S.A.” (60% de las acciones) y que el precio de compra de los terrenospor parte de “El Conflicto S.A” a “Real Estate S.A.” no se encuentra acorde a las condiciones de mercado (15% superior), consideramos que el Sr. Haedo ha violado el art. 271 LSC que establece la prohibición de contratar con la sociedad cuando no se cumplen con las condiciones de mercado.
Al participar el Sr. Haedo en la deliberación y decisión de compra entendemos que ha violado el art. 59 LSCque establece que los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios cuidando los intereses de la sociedad y resguardando el activo. Consideramos que además violo el art. 274 LSC por mal desempeño de sus funciones.
Al emitir su voto positivo para aprobar la compra, el Sr. Haedo violo el art. 248 LSC que establece:cuando el accionista o su representante tenga un interés contrario al de la sociedad tiene la obligación de abstenerse de votar sobre los acuerdos relativos a dicho interés.
Para evitar la violación, debería haber notificado al directorio y al síndico sobre las condiciones de compra y su participación en la sociedad “Real Estate S.A.”. Además debería abstenerse de intervenir en la deliberación ydecisión de la compra de acuerdo al art. 272 LSC.

ii. ¿Cómo cree que debería actuar respecto de la denuncia efectuada por el Sr. Varela? Identifique mecanismos y plazos disponibles.
Consideramos que en primer lugar el Sr. Haedo debe presentar toda la documentación que le sea requerida por el Directorio.
Además debe justificar que el acuerdo por la compra de terrenos a un precio superiorcorresponde a las condiciones del mercado y de esta manera demostrar que actuó cuidando los intereses de la sociedad “El Conflicto S.A.”, es decir como un buen hombre de negocios.
Dado que el Sr. Varela no estuvo presente en la reunión de Directorio que aprobó el acuerdo de compra de terrenos ni en la Asamblea General Ordinaria en donde se evaluó la

gestión del directorio, sería oportunoseñalarle su incumplimiento al art. 240 LSC que establece el derecho y obligación de asistir con voz y voto a todas las asambleas.
Los plazos son los indicados en el art. 277 LSC, donde indica que si dentro del plazo de 3 meses, contados desde la fecha del acuerdo, la acción social de responsabilidad no fue iniciada, la misma puede ser promovida por cualquier accionista.

iii. Cualquiera sea surespuesta a la pregunta 1.i., intente justificar la respuesta contraria.
De acuerdo a un análisis realizado al momento de la compra de los terrenos el valor se encontraba de acuerdo a las condiciones de mercado con lo cual el Sr. Haedo no tiene prohibición para contratar con la sociedad (art. 271 LSC) y su actuación corresponde a la de un buen hombre de negocios (art. 59 LSC) cuidando los intereses yencontrando oportunidades de negocio para hacer crecer la rentabilidad de la sociedad. Ante lo expuesto el Sr. Haedo no ha violado ningún artículo de la ley de sociedades comerciales.


2. Usted es el Sr. Hurlingham

i. ¿Cree que su actuación ha violado alguna disposición de la Ley de Sociedades? En caso afirmativo, ¿qué norma ha violado y qué debería haber hecho u omitido hacer para evitardicha violación?
El Sr. Hurlingham fue designado como director por “Picardías S.A” quien es accionista mayoritario de “El Conflicto S.A”. Siendo “Picardías S.A.” accionista de “Real Estate S.A”; consideramos que el Sr. Hurlingham tenía conocimiento que el importe de la compra no cumplía con las condiciones del mercado.
Teniendo en cuenta lo anterior, existe una violación del art. 271 por la...