Falabella s.a

S. A . C. I . FA L A B E L L A
Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados Series C y D
UF 10.000.000

Asesor Financiero y Agente Colocador

Noviembre 2004

“El presente prospecto de emisión ha sido preparado por Deutsche Securities Corredores de Bolsa en conjunto con S.A.C.I. Falabella, con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de laemisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión. En su elaboración se ha utilizado información pública e información entregada por la propia Compañía, la cual no ha sido verificada independientemente por Deutsche Securities Corredores de Bolsa, y por lo tanto no se hace responsable por ella.”

INDICE
Característicasprincipales de la oferta Resumen ejecutivo Consideraciones de inversión Antecedentes financieros Documentación legal Certificados de inscripción Prospecto legal puntos 1 al 4 Descripción de la Emisión de Bonos Serie C por Línea de Bonos Descripción de la Emisión de Bonos Serie D

pag. 3 pag. 4 pag. 6 pag. 11 pag. 12 pag. 13 pag. 18 pag. 51 pag. 85

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Prospecto de Emisión de BonosDesmaterializados

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FALABELLA 2004

SERIES C Y D

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados Series C y D S.A.C.I. FALABELLA

Colombia

Perú

Chile

Argentina
Falabella Sodimac San Francisco CMR. Tottus

Características principales de la oferta

Emisor Monto máximo de la emisión Monto máximo de colocación Uso de los fondos Clasificación de Riesgo Fitch Ratings Clasificación deRiesgo Feller Rate Tasa de emisión Plazo Fecha vencimiento Rescate anticipado Período de gracia Amortizaciones Período de pago de intereses Nemotécnico Reajustabilidad Banco Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador Agente colocador Restricciones financieras

S.A.C.I. Falabella Serie C: Serie D: UF 10.000.000 Los recursos obtenidos serán utilizados en el pago o prepago de pasivos,en al menos un 40%, y en el financiamiento de futuras inversiones AA AA Serie C: Serie D: Serie C: Serie D: Serie C: Serie D: Serie C: Serie D: Serie C: Serie D: Serie C: Serie D: Semestral Serie C: Serie D: Unidad de Fomento Banco de Chile Deutsche Securities Corredores de Bolsa • Ingresos provenientes del giro actual / Ingresos consolidados ≥ 70% • Pasivo Exigible Individual / Patrimonio ≤ 1,35 •Pasivo Exigible Consolidado / (Patrimonio + Interés Minoritario) ≤ 1,50 BFALA-C BFALA-D 3,25% anual 4,50% anual1 5 años 21 años 1 de diciembre de 2009 1 de diciembre de 2025 A contar de diciembre de 2008 A contar de diciembre de 2013 Bullet 5 años Única, el 1 de diciembre de 2009 Semestrales y sucesivas a partir del 1 de junio de 2010 UF 7.000.000 UF 7.000.000

Mayores medidas de protección• Mantención de activos esenciales, entendiéndose por éstos las marcas en que aparezcan las palabras “Falabella” o “Sodimac” • Prohibición de constituir garantías reales sobre nuevas emisiones de deuda, en la
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Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados

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medida que éstas sobrepasen el 10% de los Activos Individuales, excepto las estipuladas en el contratode emisión Causales de pago anticipado • Si Falabella dejase de ser dueño de al menos un 50% de las acciones de las filiales Promotora CMR S.A. y Sodimac S.A., o si enajenase las marcas en donde aparezcan las palabras ”Falabella“ o ”Sodimac“, deberá ofrecer a los tenedores de bonos una opción de rescate anticipado
(1) Esta tasa fue modificada a 4,50% mediante escritura pública de fecha 17 denoviembre de 2004, ante el notario René Benavente Cash, cambio que deberá ser aprobado por la Superintendencia de Valores y Seguros.

Resumen Ejecutivo

Falabella es el mayor conglomerado de retail en Chile y uno de los más grandes de Latinoamérica. A través de sus 115 años de historia, Falabella ha sido siempre una empresa centrada en el cliente, y de esta forma ha ido cambiando y...