Fallo Sala A

Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Sala A [27-JUNIO-2006]
La cámara comercial hizo lugar al planteo de la IGJ. Se trata de "Boca Crece SA", una entidad en la que un accionista reunía el 99,99% del capital social.
Una Resolución de la IGJ había denegado la inscripción de una sociedad "de cómodo", tecnicamente, las sociedades donde uno de los socios reúne tal cantidad de cuotas oacciones, que resulta "impensable" que se trate de una sociedad.
     
Buenos Aires, junio 27 de 2006.

Y VISTOS:

1. Apelaron “Boca Crece S.A.” y la “Asociación Civil Club Atlético Boca Juniors” la resolución nº 812 de la Inspección General de Justicia (fs. 31/39), en cuanto (i) denegó la inscripción de las decisiones adoptadas en la asamblea general extraordinaria de “Boca Crece S.A.” realizadael 17.2.05 (ii) hizo saber al referido ente que debería recomponer la pluralidad de socios a los fines de evitar su liquidación, habida cuenta hallarse incursa en la causal prevista por la LS 94:8º; (iii) hizo saber a la “Asociación Civil Club Atlético Boca Juniors” que en ningún caso podría mantener el carácter de controlante de la sociedad antes mencionada, en los términos del CC: 33: 1º, y(iv) impuso a la referida asociación un apercibimiento por haber incumplido lo dispuesto por el art. 9º de la resolución general nº 7/2004.

Los recursos se encuentran en los términos que surgen de fs. 210/249 y 596/626, y fueron respondidos en fs. 764/776 y 791/803.

2. Marco fáctico.
(i) Según surge de las constancias de autos la sociedad “Bo-K S.A.” fue constituida el 5.11.96 por voluntad de JoséMaría Saenz Valiente (h) y del ente “Inversota de Eventos S.A.”, cuya representación en el acto fue ejercida por su presidente, Julio José Martínez Vivot (h).
El capital social fue establecido en la suma de $12.000, representado por 12.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, de las cuales 6.000 acciones integrarían laclase “A” (suscriptas por José M. Saenz Valiente (h) y las 6.000 restantes la clase “B” (suscriptas por Inversota de Eventos S.A.).

Su objeto se encuentra detallado en los trece incisos que componen el artículo tercero del contrato social, entre los que cabe citar, a modo ilustrativo, el de organizar espectáculos deportivos y/ culturales; patrocinar con fines promocionales eventos deportivos y/oculturales, deportistas y/o cualquier otra actividad o personaje; prestar servicios de almacenaje, distribución y/o comercialización de bienes de capital o de consumo perecederos o no; prestar servicios de organización, difusión, venta y cobranza de rifas y demás concursos; etc. (v. Fs. 11/19 de las actuaciones A 1627852 del registro de la I.G.J.)

(ii) Posteriormente, en la asamblea del15.12.97, se resolvió, entre otras cuestiones, modificar la razón social, y el ente pasó a llamarse “Boca Crece S.A.” Interesa referir que a ese acto concurrieron “Inversota de Eventos S.A.” y la “Asociación Civil Club Atlético Boca Juniors”, quien dijo haber recibido en donación las 6.000 acciones clase “B” que legitimaron su intervención (v. Fs. 45/52 y aclaración de fs. 62).

(iii) Según expusieronlas recurrentes, el 30.6.03 la asociación civil adquirió las 6.000 acciones clase “A” pertenecientes a “Inversota de Eventos S.A.”, y el 29.9.03 dispuso ceder 120 acciones clase “B” (1% del capital social) a la “Asociación Mutual de Ex Jugadores del Club Atlético Boca Juniors”.

(iv) Con esa participación accionaria (99% en cabeza de la Asociación Civil y el 1% restante en al de la Mutual) fuecelebrada la asamblea general extraordinaria del 17.2.05, en cuyo seno se adoptaron las decisiones cuya inscripción rechazó el organismo de contralor.

3. Lo jurídico.
Liminarmente cuadra precisar que el Tribunal no habrá de seguir a las partes en el extenso derrotero discursivo empleado para sustentar sus posturas; sólo referirá aquellos aspectos que estime conducentes para dirimir la controversia...