Fallo

Páginas: 12 (2885 palabras) Publicado: 23 de octubre de 2012
Voces: ASAMBLEA ORDINARIA ~ MANDATARIO ~ NULIDAD ABSOLUTA ~ RESOLUCION ASAMBLEARIA ~ SOCIEDAD ANONIMA ~ VOTO DEL SOCIO
Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, sala D(CNCom)(SalaD)
Fecha: 21/12/2006
Partes: Inspección General de Justicia c. Empresa Naviera Petrolera Atlántica S.A.
Publicado en: La Ley Online;
Cita Online: AR/JUR/10620/2006

Hechos:
Una sociedad impetróa la Inspección General de Justicia la inscripción de la designación del directorio y distribución de los cargos en los términos previstos en el art. 60 de la ley de sociedades. La Inspección General de Justicia rechazó lo requerido sosteniendo que el voto emitido por la presidente en representación de un accionista es nulo por infracción a la regla impuesta por el art. 239 de la ley desociedades y que no se reunió la unanimidad prevista por el art. 237 de la citada ley, careciendo la asamblea de toda validez. La empresa interpuso recurso de apelación. La Cámara revocó la resolución apelada.

Sumarios:
1. Debe reputarse válido el voto emitido por la presidente del directorio en representación de un accionista español que le otorgó poder para constituir sociedad y representarlo enlas asambleas, pues, no se avizora el conflicto que el art. 239 de la Ley de Sociedades pretende evitar, por lo que dicho voto confluye en la conformación de una asamblea unánime, en tanto concurrieron la totalidad de los accionistas y su acuerdo fue tomado por la unanimidad de los votos emitibles.

Texto Completo: Dictamen de la Fiscal General de Cámara:

Excma. Cámara:

El Inspector Generalde Justicia no hizo lugar a la inscripción de las decisiones adoptadas en la Asamblea General Ordinaria Unánime de accionistas celebrada el 23.04.04.

Observo que la cuestión apelada conduce al análisis de temas vinculados al ejercicio por parte de la Inspección General de Justicia de sus facultades registrales de orden local, y que sólo están comprometidos en la causa derechos subjetivos decarácter individual (conf. dict. n° 87.749, en autos: "Inspección General de Justicia c. Teba SA", del 27.11.01).

Cabe destacar que esta Fiscalía no interviene por el hecho de que el Estado sea parte, porque esa actuación está excluida por el art. 27 de la ley n° 24.946.

En consecuencia, las cuestiones traídas a conocimiento de ese Tribunal no remiten a la custodia del interés general que laConstitución Nacional me encomienda (art. 120).

Dejo, pues, contestada la vista conferida. — Noviembre 21 de 2005. —Alejandra Gils Carbó.

2ª Instancia. — Buenos Aires, diciembre 21 de 2006.

Y VISTOS:

1. (a) Mediante la asamblea del 23-4-2004, a la que dio comienzo Alicia Josefina Stratta en su carácter de Presidente, Empresa Naviera Petrolera Atlántica S.A. resolvió —según se pretendepor unanimidad—, aprobar la gestión del directorio, ratificar todo lo actuado, y ante la culminación del mandato del directorio y sindicatura, nombrar (además de los directores suplentes y sindicatura) como presidente de la sociedad a Alicia Josefina Stratta, como vicepresidente a Manuel Requeijo Pascua, y como Director titular a Edgardo Marcelo Alberti.

El acta fue suscripta por la presidenteStratta en representación de los accionistas "Empresa Naviera Elcano S.A." (11.400 acciones) y Juan Cordeiro Rodriguez (600 acciones), quienes poseen el 100% del capital social.

En tal contexto, la sociedad impetró a la Inspección General de Justicia (en adelante "I.G.J.") la inscripción de la designación del directorio y distribución de cargos en los términos de lo prescripto por el art. 60 dela L.S.

(b) El Inspector General de Justicia rechazó lo requerido por "Empresa Naviera Petrolera Atlántica S.A." en lo que respecta a la decisión adoptada en la Asamblea General Ordinaria Unánime de accionistas celebrada el 23-4-2004 que intentó inscribirse, y llamó severamente la atención a la Dra. Alicia Josefina Stratta por el estilo empleado en su escrito de fs. 16-36, ordenando remitir...
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