Fenomenos societarios

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FENOMENOS SOCIETARIOS

Presentado Por:
Gloria Garcia Troncoso

Presentado a:
Dra: Aracelis Camacho Bustamante
Abogada

Técnico Profesional En Procesos Administrativos
Asignatura de Legislación Comercial

Corporación Unificada Nacional De Educación Superior
Santa Marta D.T.C.H
Septiembre 2010
FENOMENOS SOCIETARIOS

FUSION

La Fusión constituye una operación usada paraunificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba ados o más sociedades preexistentes

Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.
Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolución de las sociedades, lo constituye la Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por latransmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.

CARACTERISTCAS DE LA FUSION:

Pueden establecerse las siguientes características:

•
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de lassociedades a fusionarse a la nueva sociedad.

•
La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.

•
La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusión antes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase el 10% delvalor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.

• Su proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deberá tomar el acuerdo de fusión en sus estatutos (artículo 222), en segundo lugar se deberá celebrar el convenio de fusión entre las sociedades (artículo 223). El acuerdo de fusión debe inscribirse en el registro público decomercio y publicarse en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deberá publicar su último balance, y las que hayan de extinguirse deberán publicar además la forma como vaya a ser cubierto su pasivo (artículo 223).

EFECTOS DE LA FUSION:

• Situación de la Compañía Absorbida. Cuando la Fusión resulte de la absorción de una o varias compañías poracciones por otra ya existente, la Fusión implica la disolución de las sociedades absorbidas, las cuales desaparecen después de haber transferido la universalidad de sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad absorbente

• Situación de la Sociedad Absorbente. La sociedad absorbente absorbe a título universal el patrimonio de la sociedad absorbida. Esta transmisión del patrimonio ocurre enel mismo estado en que se hallaba el día de la Fusión.

• Los activos netos aportados por la compañía absorbida a la sociedad absorbente producirán un aumento en el capital social de la sociedad, la cual emitirá acciones a los accionistas de la o las sociedades absorbidas, en representación de los aportes netos efectuados por éstas últimas, según se haya convenido.
• La sociedadabsorbente queda obligada a pagar el pasivo de la sociedad absorbida, regularmente enunciado en el contrato de Fusión, sin que el reemplazo constituya una novación8 frente a los acreedores aún cuando el pasivo no sea enumerado en el contrato de Fusión, la compañía absorbente estará obligada frente a los acreedores de la compañía absorbida.
• Efectos en Caso de Fusión por la Creación de una...