FPTYL

INFORME COMPARATIVO S.A. y S.L.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)
Características:
Grado de utilización: Es el tipo de sociedad más habitual, sobre todo en el caso de pequeños empresarios y la más recomendable para operar en el tráfico jurídico para la mayoría de las actividades comerciales. En 2009 había en España según datos del Directorio Central de Empresas del INE,1.140.820 sociedades limitadas, el 34% de las empresas, sólo por detrás de las personas físicas individuales, que suponen el 53,46%.
Nº mínimo de socios: 1
CONSTITUCIÓN: Sólo cabe la fundación simultánea.
Capital mínimo: 3.000 €
Capital debe estar íntegramente desembolsado (art. 9 LSRL).
Obligaciones: No pueden emitir obligaciones y/u otros valores negociables (art.9 LSRL)
APORTACIONES NODINERARIAS: Requieren informe de valoración por parte de experto independiente (art. 38 LSA, salvo las excepciones del art. 38 bis).
Responsabilidad de los socios: solidaria entre ellos y limitada al capital aportado.
Clase de socios: trabajadores y/o capitalistas.
División del capital social: Participaciones.
Las Participaciones:
No pueden cotizar en mercados secundarios organizados.
Tienen unanaturaleza jurídica distinta de la de los valores mobiliarios y no pueden estar representadas por medio de títulos ni de anotaciones en cuenta (art. 5 LSRL).Posibilidad de distintas clases.
Puede haber participaciones privilegiadas y los privilegios pueden referirse a derechos políticos. Cabe el voto plural. Para la adopción de acuerdos cabe exigir estatutariamente el voto de un número determinadode socios (art. 53. 3 y 4 LSRL).
TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES:
La transmisión de las participaciones es esencialmente restrictiva, aunque pueden introducirse modificaciones estatutarias que la hagan más abierta (arts. 29 y ss. LSRL).
No podrán establecerse cláusulas que hagan prácticamente libre la transmisión de las participaciones por actos inter vivos (excepto entre socios, cónyuge oascendientes y descendientes o sociedades del grupo), salvo que se reconozca el derecho de separación. No obstante, puede impedirse durante un tiempo no superior a 5 años a contar desde la constitución de la sociedad o ampliación de capital (arts. 29.1 y 30.4 LSRL).
La transmisión ha de realizarse mediante escritura pública (art. 26 LSRL).
En caso de transmitente persona física casado en régimenganancial es preciso el consentimiento del cónyuge (art. 1377 CC).
Asistencia financiera para adquirir participaciones propias o de su sociedad dominante prohibida (art. 40.5 LSRL).
Adquisición derivativa de participaciones propias, o de su sociedad dominante, más restrictiva (art. 40 LSRL).
Derecho de asunción preferente: La Junta puede acordar la supresión total o parcial del derecho de asunciónpreferente siempre que, entre otras cosas, el valor de las nuevas participaciones se corresponda con el valor real atribuido a las mismas en el informe que los administradores deben efectuar al respecto (art. 76 LSRL).
Obligaciones fiscales: Impuesto de sociedades e IVA
Régimen Seguridad Social: régimen de autónomos para administradores y socios que tengan control de la sociedad. El resto enrégimen general.
Órganos de Administración: Junta General de socios y Administrador/es o Consejo de Administración.
Junta General:
Posibilidad de elección entre varios sistemas de convocatoria (individual, conjunta) (art. 46 LSRL).
Plazo de convocatoria de Junta 15 días (art. 46.3 LSRL).
No puede exigirse estatutariamente un número de participaciones que limite la asistencia a la Junta (art.49.1 LSRL).
Representación. Salvo que los estatutos establezcan otra cosa, sólo cabe a través del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de quien tenga poder para administrar los bienes que tenga en territorio nacional. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de las que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constare en...