fusión de sociedades





INTRODUCCIÓN



Podemos señalar que, con carácter general, la figura de la fusión suele utilizarse para adquirir un mayor tamaño, y por ello una mayor fuerza o presencia en el mercado. En el caso concreto de los procesos de reorganización de empresas familiares puede decirse que, en aquellos supuestos en que existan dos o más empresas dedicadas a la misma actividad (por ejemplo,sociedades patrimoniales), la fusión suele utilizarse para simplificar la estructura empresarial y, como efecto derivado, para reducir costes y mejorar la cuenta de resultados.
Es importante tener presente, para entender el mecanismo de la fusión, que la operación de fusión, por sí misma, no implica aumento de valor del patrimonio de la sociedad absorbida ni, por tanto, del valor de las acciones oparticipaciones de sus socios. Se trata de una operación que es neutra desde el punto de vista económico: cada socio continúa teniendo el mismo valor patrimonial que tenía antes de la fusión, solo que de distinta forma. El porcentaje de participación final que cada socio tendrá en la sociedad resultante de la fusión será inferior al que tenía con anterioridad, pero quedará compensado porque el valorabsoluto sobre el que participará es mayor: la suma de los patrimonios de todas las sociedades participantes en la fusión. El beneficio que los socios puedan obtener no tendrá su causa, por tanto, en la fusión en sí sino en las consecuencias económicas que, en el futuro, se derivarán de la misma para la sociedad resultante y, por ello, para sus socios.





FUSIÓN DE SOCIEDADES
1)CONCEPTO
La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.
El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y direccióncomún.
2) PUNTOS DE VISTA:
Desde el punto de vista económico: la fusión es, en esencia, un proceso de concentración de patrimonios en el que participan dos o más entidades, que aúnan los medios de que disponen, reestructuran su organización y racionalizan sus actividades con la finalidad de lograr una mejora de los resultados conjuntos.
Dicho proceso implica:
(a) el traspaso en bloque delpatrimonio total, activo y pasivo, de una o más entidades (las absorbidas) a otra entidad (la absorbente), que lo adquiere por sucesión universal y se subroga en los derechos y obligaciones derivados del mismo.
(b) la extinción de la o las sociedades absorbidas, que desaparecen y se disuelven sin realizar el proceso de liquidación, que no es necesario puesto que la sociedad absorbente adquiere todo elpatrimonio de la absorbida y, por tanto, no existe patrimonio alguno que liquidar.
(c) la sociedad absorbente, como contraprestación por el patrimonio recibido, amplía su capital social, en su caso, y las nuevas acciones o participaciones que emite las adjudica a los socios de la o las sociedades absorbidas, en proporción a su participación en el capital social de las mismas.
(d) los socios dela sociedad absorbida pasan, por tanto, a ser socios de la absorbente.

Desde el punto de vista mercantil: este proceso supone el acuerdo previo de los órganos de administración de las sociedades implicadas en la fusión, que se materializa en el denominado proyecto de fusión, que después ha de ser ratificado por las respectivas juntas generales en el plazo máximo de seis meses. Entre otrosaspectos, dicho proyecto ha de contener como dato esencial la valoración que ha de darse a cada entidad participante. Este valor será el que determine cuál será la participación de cada entidad en el patrimonio total resultante de la fusión y, por tanto, cuál será la relación de canje de las acciones o participaciones antiguas por las nuevas.
Desde el punto de vista fiscal: y para evitar que la...