Fusión y escisión

Transmisión de acciones por fusión o escisión de sociedades
C.P. Blanca Guzmán Arellanos

erivado de las dinámicas empresariales en que las sociedades pueden fusionarse o escindirse para fortalecerse y/o enfrentar sus compromisos; para aumentar su cartera de clientes y mejorar la calidad de los bienes o servicios que ofrezcan; para abatir costos mediante la realización de ciertas acciones comoeliminar duplicidad de instalaciones o funciones; para mejorar la administración de la empresa; para disminuir el costo de capital y aprovechar una mayor capacidad de endeudamiento, debido a que los inversionistas ven un menor riesgo, la globalización es una razón importante para que cualquier tipo de empresa quiera fusionarse, y de esta manera ser participe con mayor solidez y competitividad enel mercado internacional. Luego entonces, siendo que las empresas están representadas por acciones que integran su capital, todo movimiento de las mismas deberá verificarse cuidadosamente debido a las implicaciones fiscales que ello pueda tener. Fusión “Es la reunión de dos o más sociedades mercantiles en una sola, disolviéndose las demás, que transmiten su patrimonio a Título Universal, a lasociedad que subsiste o resulta de la fusión, la que se constituye con todos los socios de todas las sociedades participantes.” José María Abascal Zamora, Diccionario de Términos Fiscales.

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Hay dos tipos de fusión: a) fusión pura o por integración, que es la que se da cuando se crea una nueva sociedad extinguiéndose las que se fusiona; b) fusión por absorción o por incorporación, que es cuandouna sociedad subsiste o absorbe a otra u otras que desaparecen. En el caso de una fusión por absorción, la sociedad fusionante debe emitir más acciones para entregarlas a los nuevos accionistas, y las canjeará por las que ellos tenían en la fusionada. Los títulos de acciones que a la fecha de la fusión estén en circulación, y que sean representativos del capital social pagado de la fusionada,deberán canjearse para su inmediata cancelación con motivo de la fusión por acciones representativas del capital social de la fusionante. Si la participación porcentual de los accionistas de la fusionante y de la fusionada es el mismo, para realizar el canje accionario correspondiente se aplicará la tasa de conversión de una acción de la fusionada por una acción de la fusionante. Dicho canje deacciones cubrirá íntegramente los derechos de los accionistas con motivo de la fusión. En la fusión por integración se deben cancelar las acciones. La fusionante, como consecuencia de la fusión, adquirirá todos los activos, acciones y derechos al valor que tengan en sus respectivos libros, conforme
NUEVO CONSULTORIO FISCAL • número 386

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ARTÍCULOS

a los estados financieros de la sociedadfusionada al momento de la fusión. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o aquellas que dejen de existir deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo, de conformidad con elArtículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Casos en los cuales no se considera que hay enajenación para efectos fiscales En materia fiscal, cuando se da una fusión de sociedades hay una redistribución accionaria, y al intervenir nuevos accionistas dicho acto puede ser considerado como enajenación. Sin embargo, para que esto no ocurra se debe cumplir con los requisitos contenidos enel Artículo 14-B, fracción I, del Código Fiscal de la Federación, como sigue: a) Presentar el aviso de fusión dentro del mes siguiente a la fecha en que se llevó a cabo la fusión de la sociedad. Dicho aviso deberá ser presentado por la sociedad que surja o subsista, y contenedrá la razón social de las sociedades que se fusionan y la fecha en que se realizó la fusión. La regla 2.3.26 de la...