Fusión y escisión

FUSION

Concepto.

“La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa”.

Desde este concepto podemos decir lo siguiente:

La fusión es la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir,cuando dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas quienes asumen el papel de empresas que tienen una disolución anticipada. También se da elcaso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera con una nueva razón social.
     
Origen.

Su origen surge ante la necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado, lo que obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano paralograr ventajas competitivas.
   
Objetivo.

El valor de la empresa resultante de la fusión, debe ser superior al de las empresas que se fusionan, para lograr una mejor optimización de los recursos y como una estrategia de crecimiento que le permita seguir compitiendo en el mercado.

De lo anterior se puede se pueden señalar como objetivos principales de la fusión los siguientes:
   
•Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.
• Disminuir los costos de producción.
• Disminución de los costos de Distribución.
• Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.
• Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto en un considerable aumento de utilidades, etc.
 
Tipos de fusión.

Fusión por Integración o Pura
 
Este tipode fusión se da cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas

Es conveniente señalar que este tipo de fusión, los accionistas de todas las sociedades intercambian sus acciones de estas por acciones de la nueva sociedad al desapareceraquellas fusionadas en esta nueva.

Fusión por Absorción o Incorporación
 
Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresafusionante y absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas.
Cuando la fusión resulte de la absorción de una o varias compañías por acciones por otra ya existente, la fusión implica la disolución de las sociedades absorbidas, las cuales desaparecen después de haber transferido la universalidad de sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad absorbente.
De tal forma y de manera general eneste análisis podemos decir que la sociedad absorbente queda obligada a pagar el pasivo de la sociedad absorbida, regularmente enunciado en el contrato de fusión, sin que el reemplazo constituya una novación8 frente a los acreedores aún cuando el pasivo no sea enumerado en el contrato de fusión, la compañía absorbente estará obligada frente a los acreedores de la compañía absorbida.
Métodos de laFusión.

Existen dos tipos de métodos, tal y como lo señala el boletín B - 8 de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados del Instituto Mexicano de Contadores Públicos que señala expresamente lo siguiente:

“Cuando una compañía adquiera la mayoría de las acciones de otra y se decida que la compañía adquirida debe desaparecer, existen dos métodos para registrar los efectos...