Fusion De Compañias Por Union Y Absorcion

La Fusión de Compañías
Conceptos generales. Es un proceso por medio del cual dos o más compañías independientes y preexistentes se unen para formar una nueva sociedad, la cual hereda a titulo universal los derechos y obligaciones de las sociedades que intervinieron en el proceso. La fusión se realiza cuando compañías jurídicamente independientes juntan sus patrimonios, ya sea mediante la uniónde todas las compañías en una nueva, o por la incorporación de una o más compañías a otra que continúa subsistiendo.
CLASIFICACION:
Clasificación jurídica.
* Fusión por unión - pura – propia.- Cuando se crea una nueva compañía distinta de los participantes.
* Fusión por absorción.- cuando una compañía absorbe a otra u otras.
Clasificación por el objeto económico.
* Verticales.-cuando es con proveedores o consumidores.
* Horizontales.- con compañía de actividad económica similar.
* Conglomerados.- entre empresas de actividades económicas diversas.
Clasificación por la nacionalidad.-
* Transfronterizas.- entre compañías que provienen de países distintos.
* Nacionales.- entre compañías que provienen de un mismo país.
En doctrina se conceptúa a la fusión comouna figura jurídica de sucesión universal, similar a la sucesión mortis- causa; otros asumen el criterio de que se trata de un acto corporativo, resultado de la congregación de compañías fundidas; y un tercer grupo anota que la fusión es un acto societario de naturaleza contractual bilateral o plurilateral.
Art. 337- de la ley de compañías.
La fusión de la compañía se produce:
a) Cuando doso más compañías se unen para formar una nueva que les sucede en derechos y obligaciones; y
b) Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continua subsistiendo.

Fusión por Unión
En este caso, las juntas generales de las compañías que van a fusionarse deberán acordar en un primer momento su disolución para luego proceder al traspaso en bloque de sus respectivos patrimoniossociales a la nueva compañía, los cuales conformaran su propio patrimonio.
Los socios o accionistas de las compañías disueltas participaran en la conformación del capital social de la compañía resultante, en proporción a su respectiva participación en el capital de las compañías fusionadas, para lo cual se les entregara al correspondiente número de acciones o derechos de cuota capital (Art. 338.L.C.)La escritura pública de fusión deberá contener además de los requisitos de la ley de compañías (Arts.340 y 33 L.C)
a) El balance y el consolidado final de las compañías fusionadas.- todos cerrados al día anterior al del otorgamiento de la escritura de fusión.
b) El estatuto social de la compañía resultante.
c) La conformación del capital de la nueva compañía.
La escritura de fusióndeberá ser aprobada por la Superintendencia de Compañías, mediante resolución de índole administrativa en la que se ordene la cancelación de las compañías extinguidas por la fusión; en el evento de que algunas de las compañías participantes en el proceso sea de Responsabilidad Limitada, Anónima, en Comandita por acciones, o de Economía Mixta. (Art. 342 L.C)
La fusión surtirá efectos a partir de lainscripción de la resolución pertinente en el Registro Mercantil del cantón en donde la compañía resultante tenga su domicilio principal (Art. 340 L.C)
Fusión por absorción
De manera general, el proceso se inicia con la decisión que es tomada en la junta general celebrada a este efecto, por todas las compañías que van a participar en el proceso. En la junta general de la compañía absorbente sedeberán aprobar las bases de la operación y la reforma pertinente del contrato social; mientras que en las juntas generales de las compañías a ser absorbidas se deberá aprobar el proyecto de fusión (Art. 340 L.C), así como el acuerdo que permita la disolución sin liquidación de las mismas, con igual número de votos a los requeridos de conformidad con sus estatutos sociales para el caso de...