Fusion de empresas

Fusión
Es el acto por el cual dos o más sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos métodos: el de absorción, que se presenta cuando una sociedad absorbe a una o más sociedades; y el de combinación, la cual surge de la unión de dos o más sociedades para formar otra distinta.

Su proceso comprende dos momentos, en primer lugarcada sociedad deberá tomar el acuerdo de fusión en sus estatutos (artículo 222), en segundo lugar se deberá celebrar el convenio de fusión entre las sociedades (artículo 223). El acuerdo de fusión debe inscribirse en el registro público de comercio y publicarse en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deberá publicar su último balance, y las que hayan deextinguirse deberán publicar además la forma como vaya a ser cubierto su pasivo (artículo 223).

La Sociedades de Accionistas Corporativos (SAC); solamente podrán fusionarse con Sociedades Anónimas, no podrán fusionarse con Sociedades Corporativas o de Comandita Simple, pues en las SAC, las acciones de los socios comparten protocolos similares.

La fusión pura
2 o más sociedades se unenpara constituir una nueva. Por ello se disuelven, pero no se liquidan. La nueva sociedad resultante de la fusión pura: asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.

Etapas de la fusión:
El acuerdo base: es previo, y se conviene sobre: 1) conveniencia de fusión, motivos y finalidad que persigue.- 2) forma de confeccionar los balances especiales: fecha de cierre,bases para su confección, criterios de valuación, etc.- 3. Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporante 4. La forma en que se conducirán sus respectivas administraciones durante la confección de los balances y hasta que se suscriba el “compromiso previo de fusión”5. Compromiso previo de fusión Debeser suscripto por los representantes de las sociedades que se fusionarán El compromiso de fusión: presupone la existencia de un acuerdo anterior entre las Sociedades fusionantes.- En ese momento las partes ya han realizado los balances especiales necesarios para cuya confección ha debido existir acuerdo previo. Este documento debe contener: 1. Exposición sobre los motivos y finalidades de lafusión.- 2. Los Balances especiales: Este Balance debe ser firmado por los administradores sociales, con informes de los síndicos, en su caso. Y deben haber sido cerrados en igual fecha y no anterior a los 3 meses de la firma del “compromiso”.- 3. La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Pues no podrá haber fusión si las partes no se ponen de acuerdo respecto de laparidad de cambio que aplicarán a sus participaciones sociales.- 4. El proyecto de contrato social de la nueva sociedad (en caso de Fusión Pura) o las reformas a introducir en el contrato de la sociedad incorporante (en caso de Fusión Por Absorción) 5. Las limitaciones que las partes convengan respecto de las administraciones de los negocios sociales y las garantías que estipulen para darse mutuasseguridades respecto de una actividad normal en las respectivas sociedades hasta la terminación del trámite de fusión con su respectiva inscripción.- Consideración y aprobación por los órganos societarios del compromiso previo de fusión: .El compromiso previo es firmado por los representantes sociales. Dicho compromiso y los balances especiales: deben ser aprobados por las asambleas o reuniones desocios, según el tipo de sociedad.- Por ello, 15 días antes de la reunión de la asamblea social: deben ponerse a disposición de los socios en las Respectivas Sedes Sociales, copias de ese compromiso previo que contiene los respectivos balances y también las copias de los informes de los síndicos, en su caso.- Las Asambleas: deben aprobar el Compromiso Previo, con los requisitos de quorum y...