FUSION DE EMPRESAS

Fusión de empresas (contabilidad)
Rúa Alonso de Corrales, Enrique
I. CONCEPTO
La fusión puede definirse como un proceso de concentración de empresas, que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operación. Fruto de la misma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídicapreexistente o de nueva constitución.
La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por causas económicas en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa disolución de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad.
II. ASPECTOS LEGALES
La fusión entre entidades mercantiles vieneregulada por lo establecido en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LMESM) (artículos 22-53).
La fusión supone la extinción de cada una de las sociedades partícipes o de todas menos una y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad o a una existente, que adquirirá por sucesión universal los bienes, derechos y obligacionesde aquellas.
Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulación legal, en:
1. Fusión por nueva creación
Supone la extinción de todas las sociedades partícipes y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la operación.
2. Fusión por absorción
Una sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirirá los patrimonios de lassociedades absorbidas, las cuáles se extinguirán y aumentará su capital social en la cuantía que proceda.
Dentro de las características de estas operaciones destaca:
• — Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
• — No existe el derecho de separación de socios.
• — En la fusión por absorción no seráobligatorio aumentar el capital de la absorbente por la cuantía total del valor de los patrimonios incorporados mediante la operación, ya que podrá emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que poseía antes de la operación como la que reciba a consecuencia de la misma, dentro del patrimonio de las sociedades absorbidas.
En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacanalgunos aspectos importantes con repercusión contable:
• — El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades partícipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio (art. 25 LMESM).
• — El “Balance de fusión” recogerá el patrimonio neto a efectos de fusión de cada sociedad que intervenga. Este balance podrá ser el último aprobado por la Junta General deAccionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre no diste más de 6 meses de la fecha de celebración de la JGA en que se acuerde la fusión. Si el balance no cumpliese este plazo, se formulará otro nuevo, con fecha de cierre posterior al primer día del trimestre precedente a la fecha del proyecto de fusión.
Dicho balance deberá ser auditado (si existe esa obligación) y aprobado por la JuntaGeneral de socios (art. 37 LMESM).
En cualquier caso, sea necesario o no un nuevo balance, podrán alterarse las valoraciones de éste, causadas por modificaciones importantes de valor, que no se recojan contablemente (art. 36 LMESM).
III. ASPECTOS CONTABLES
1. Normativa aplicable
Desde un punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la Norma 19ª “Combinaciones de negocios”, dentrode la segunda parte del Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (PGC 2007), donde se regulada, entre otras operaciones, las fusiones entre empresas.
2. Concepto contable
Se entiende por “combinación de negocios” aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios (siendo un negocio un conjunto de elementos patrimoniales...