fusion de sociedades guatemaltecas

Fusion de Sociedades mercantiles
“En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan”
 
Encuanto a las CLASES de fusión, ésta puede ser propia o por absorción. A ellas se refiere el art.23: 
Artículo 23. Clases de fusión.
1. La fusión en una nueva sociedad implicará la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones deaquéllas. (fusión propia)
2. Si la fusión hubiese de resultar de la absorción de una o más sociedades por otra ya existente, ésta adquirirá por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuantía que proceda. (fusion por absorcion)
 
El régimen jurídico de la fusión, como ya hemosapuntado, se contiene con carácter general en la ley de 3 de Abril de 2009 que supero la diversidad jurídica contenida en las leyes especiales reguladoras de cada forma social mercantil. Todo ello sin perjuicio de las limitaciones que pueda imponer la ley de 3 de julio de 2007 de Defensa de la competencia y que se estudian en el tema correspondiente// Pasamos ya a los
 
REQUISITOS o FASES DELPROCEDIMIENTO DE FUSIÓN.
 
1º. Proyecto de fusión. Así, según resulta del art 30 de la ley´09, sustancialmente idéntico al anterior art. 234  
Artículo 30. Proyecto común de fusión.
1. Los administradores de cada una de las sociedades que participen en la fusión habrán de redactar y suscribir un proyecto común de fusión. Si falta la firma de alguno de ellos, se señalará al final del proyecto, conindicación de la causa.
2. Una vez suscrito el proyecto común de fusión, los administradores de las sociedades que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones, participaciones o cuotas.
3. El proyecto de fusión quedará sin efecto si nohubiera sido aprobado por las juntas de socios de todas las sociedades que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes a su fecha
 
En cuanto al contenido mínimo del proyecto de fusión se regula en el art. 31 que se refiere básicamente a: 
 
1.ª La denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusión, así comolos datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil.
2.ª El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas. La compensación en dinero en ningún caso podrá exceder del 10% del valor nominal de las acciones o participaciones o cuotas.
3.ª La incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en lassociedades.
4.ª Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales.
5.ª Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes.
6.ª La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquierapeculiaridades relativas a este derecho.
7.ª La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.
8.ª Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión.
9.ª La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante.
10.ª Las fechas de las cuentas de...