Fusion de sociedades mercantiles

Concepto, origen y objetivo
Las corrientes doctrinales que pretenden darnos un concepto de “fusión de sociedades” son muchas y muy diversas; así el Diccionario de la Real Academia de la Lengua Española entiende por fusión: “La acción de fundir o fundirse; unión de intereses o partidos que antes se encontraban en pugna”.

Entre otros conceptos de fusión de diversos autores tenemos: un contenidoeconómico que implica la reunión de empresas a través de la absorción del patrimonio de una sociedad o varias por la que personalice la fusión; la creación de un titular jurídico que sustituye a una pluralidad de organizaciones que se extinguen; es la reunión de dos o más patrimonios sociales, cuyos titulares desaparecen o por lo menos sobrevive uno de ellos.

Son muchas y muy diversas lasopiniones doctrinarias que pretenden dar un concepto de fusión de sociedades, sin embargo la más completa es la que define José de Jesús Gómez Cotero que dice “La fusión es un acto jurídico mediante el cual se unen los patrimonios de dos o más sociedades, cuyos titulares desaparecen o en algunos casos uno de ellos sobrevive, para compenetrarse en una organización unitaria que los sustituye dentro delmundo comercial, pudiendo ser esta organización resultado de la creación de una nueva sociedad o de la absorción hecha por parte del ente que sobrevive”.

CLASES DE SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN

La ley General de Sociedades Mercantiles establece:

Artículo 222.-“La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según sunaturaleza”.

Artículo 226.-“Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rigen la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer”.

TIPOS DE FUSIÓN

La doctrina coincide en que desde el punto de vista jurídico existen dos tipos de fusión de sociedades; la fusión pura o propiamente dicha, también llamada fusión porintegración, que es aquella en la que desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan; y la fusión por incorporación o absorción en la que algunas de las sociedades se extinguen para ingresar mediante la transmisión total de su patrimonio, a otra sociedad preexistente, denominada fusionante.

Desde elpunto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar en:

Fusión Horizontal.- Tratándose de empresas que producen productos similares.
Fusión Vertical.- Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente de abastecimiento o un cliente potencial.
Fusión de Conglomerado.- Cuando las empresas tienen productos en mercados distintos.

Con base en lo anterior las sociedades que sefusionan pueden ser de capitales o de personas, de igual o distinta naturaleza, y en todo caso formar una distinta a las participantes.

2. Importancia y ventajas

3. Consideraciones
Existe un sinnúmero de motivos que pueden dar origen a la fusión de sociedades entre los cuales podemos señalar:

El mejoramiento de las condiciones de mercado, el que puede obtenerse bien sea aumentando laproducción y disminuyendo los costos y gastos, mejorando el precio tope del producto o ampliando los ámbitos de mercado potencial, entre otras muchas formas.
La diversificación que permite reducir los riesgos del negocio y financieros; entendiéndose por riesgo de negocio la incapacidad para asegurar la estabilidad en ventas, costos y utilidades; y por riesgo financiero la incertidumbre inherente al uso dela palanca financiera (deuda).
La obtención de activos intangibles no disponibles como personal clave, patentes y marcas, equipo de investigación, prestigio e ingreso rápido a mercados corrientes y deseables, sólo por mencionar algunos.
Razones financieras tales como beneficios operacionales, de liquidez o de aumento de valor de mercado de las acciones de las sociedades participantes, etc....