Fusion de sociedades

FUSIÓN DE SOCIEDADES

18/09/2010

Fusión De Sociedades
Es el acto por el cual dos o más sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos métodos: el de absorción, que se presenta cuando una sociedad absorbe a una o más sociedades; y el de combinación, la cual surge de la unión de dos o más sociedades para formar otradistinta. La nueva sociedad resultante de la fusión pura: asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.-
Su proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deberá tomar el acuerdo de fusión en sus estatutos (artículo 222), en segundo lugar se deberá celebrar el convenio de fusión entre las sociedades (artículo 223). El acuerdo de fusión debeinscribirse en el registro público de comercio y publicarse en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deberá publicar su último balance, y las que hayan de extinguirse verán publicar además la forma como vaya a ser cubierto su pasivo (artículo 223).
La Sociedades de Accionistas Corporativos (SAC); solamente podrán fusionarse con Sociedades Anónimas, no podránfusionarse con Sociedades Corporativas o de Comandita Simple, pues en las SAC, las acciones de los socios comparten protocolos similares.
La fusión por absorción: Una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades, Que se disuelven (las incorporadas) sin liquidarse.-
La Sociedad Incorporante: asume los derechos y Obligaciones de las sociedades fusionadas.-
La Transferencia de lospatrimonios se producirá al inscribirse en el Reg. Público de Comercio: el acuerdo definitivo de fusión y el nuevo contrato social o el aumento de capital de la incorporante.

Etapas De La Fusión:
El acuerdo base: es previo, y se conviene sobre:
1. Conveniencia de fusión, motivos y finalidad que persigue.-
2. Forma de confeccionar los balances especiales: fecha de cierre, bases para suconfección, criterios de valuación, etc.-
3. Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporante.-
4. La forma en que se conducirán sus respectivas administraciones durante la confección de los balances y hasta que se suscriba el “compromiso previo de fusión”.-
5. Compromiso previo de fusión6. Debe ser suscripto por los representantes de las sociedades que se fusionarán.-
El Compromiso De Fusión:
Presupone la existencia de un acuerdo anterior entre las Sociedades fusionadas.- En ese momento las partes ya han realizado los balances especiales necesarios para cuya confección ha debido existir acuerdo previo. Este documento debe contener:
1. Exposición sobre los motivos yfinalidades de la fusión.-
2. Los Balances especiales: Este Balance debe ser firmado por los administradores sociales, con informes de los síndicos, en su caso. Y deben haber sido cerrados en igual fecha y no anterior a los 3 meses de la firma del “compromiso”.-
3. La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Pues no podrá haber fusión si las partes no seponen de acuerdo respecto de la paridad de cambio que aplicarán a sus participaciones sociales.-
4. El proyecto de contrato social de la nueva sociedad (en caso de Fusión Pura) o las reformas a introducir en el contrato de la sociedad incorporante (en caso de Fusión Por Absorción)
5. Las limitaciones que las partes convengan respecto de las administraciones de los negocios sociales y lasgarantías que estipulen para darse mutuas seguridades respecto de una actividad normal en las respectivas sociedades hasta la terminación del trámite de fusión con su respectiva inscripción.-
Consideración y aprobación por los órganos societarios del compromiso previo de fusión: .El compromiso previo es firmado por los representantes sociales.
Dicho compromiso y los balances especiales: deben...