Fusion de Sociedades

FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES CONCEPTO
La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.
El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anteriorimplica la unión de propiedad y dirección común.

Fusión: “Reunión de dos o más sociedades en una sola, mediante
absorción o incorporación. En ninguno de los dos casos se procede a la
liquidación de las sociedades absorbidas o fusionadas”.
Esta fusión se realiza aportando los activos y pasivos de dos o más sociedades a una
nueva que se constituye por creación cuando los activos y pasivos delas sociedades que
se fusionan se aporta a una sola sociedad.
Transformación: Cambio de la especie o tipo de sociedad en una distinta, efectuada por
reforma de los estatutos y manteniendo la personalidad jurídica primitiva”.
Ningún accionista pierde su calidad de tal en caso de fusión, transformación o división de
la sociedad.

Tipos de Fusión:
• Fusión por integración
• Fusión porincorporación o absorción

Aspecto legal: La fusión no podrá realizarse sino 3 meses después de la publicación de
referencia. Esto para conocer cualquier inconformidad absoluta a los acreedores. La oposición de los acreedores suspende la ejecución de la fusión hasta que aquella sea
retirada o rechazada por sentencia que cause ejecutoria. La fusión deberá realizarse
ajustándose a lo que establece laley para cada tipo de sociedad que se fusiona, de
manera que para las sociedades de personas deberá existir el acuerdo unánime de los
socios. La sociedad que subsiste o nace de la fusión agrupará a todos los socios de las
compañías fusionadas y asignara cada uno de ellos la participación que les corresponda.

CLASIFICACIÓN
La fusión implica la disolución de las sociedades, más no suliquidación: esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. Como se ha mencionado anteriormente, la fusión puede tomar dos formas:
a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y.
La empresa X, nueva sociedad, tendrá su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusión se conoce con el nombre de fusión horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas quedesaparecen son los mismos de la empresa fusionante que nace (Z).
b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación o absorción.
La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolviéndose la empresa B.
Esta fusión se conoce con el nombre de fusión vertical porque losaccionistas o socios de la empresa fusionada (A) desaparecen continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante (B) que subsiste.
No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente económico, pero que no constituyeuna especulación comercial. No habrá razón para que las empresas decidan fusionarse.
ASPECTO LEGAL
La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, después de cumplir ciertos requisitos legales que, en síntesis, son:
1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza. Así, si se...