Fusion de sociedades

DEDICATORIA:
El presente trabajo lo dedicamos a nuestros padres que con esfuerzo y cariño nos ayudan a seguir nuestra carrera universitaria, pero sobre todo a Dios que nos da la vida y la salud para continuar exitosamente nuestra carrera universitaria.



INTRODUCCIÓN:

FUSION DE SOCIEDADES

1. DEFINICIONES DOCTRINARIAS
En vista de que nuestro ordenamiento legal vigente definebrevemente a la «fusión de sociedades» en el Artículo 344º de la Nueva Ley General de Sociedades, veremos algunas definiciones que nos brinda la doctrina, con el fin de apreciar, desde otras perspectivas, los diversos matices con que se define la fusión:
Mediante la fusión, los patrimonios de dos o más sociedades que denominaremos sociedades fusionantes se unifican en un sólo patrimonio y,consecuentemente, en vez de coexistir varias personas jurídicas o sujetos de derecho, existirá en lo sucesivo, una sola persona jurídica o sujeto de derecho que llamaremos sociedad fusionaría.
Cuando las sociedades fusionantes se unifican en una nueva sociedad creada a raíz de la fusión, el proceso se denomina fusión propia, o por creación, o por constitución, o por consolidación o por amalgama y exige laconstitución de la sociedad fusionaría.
Cuando las sociedades fusionantes se unifican en una de ellas, el proceso se denomina fusión impropia, o por incorporación o porabsorción. En ese casola sociedad fusionaría es a la vez fusionante y se llama sociedad incorporante, y las restantes sociedades fusionantes se llaman sociedades incorporadas.
De igual manera Saúl Argeri define a la fusión de lasiguiente manera:
Es Operación comercial que tiene por objeto disolver dos o más empresas societarias sin llevarlas a su liquidación con el fin de formar una nueva sociedad, lo cual técnicamente importa fusión por creación de una tercera; o la disolución de aquella o aquellas; siendo absorbidas por otra sociedad ya constituida, cuyo mecanismo, en este último supuesto, se denomina fusión porabsorción o incorporación.
Asimismo, en su obra J.M. Viedma y Jorge Amado consideran:
El efecto principal de toda fusión es la transmisión en bloque de los patrimonios de las sociedades que pretenden fusionarse, y la consiguiente disolución, pero no liquidación, de todas ellas o de todas menos una (sociedad absorbente).
Esta transmisión en bloque significa la adquisición a título universal delactivo y pasivo de todas las sociedades fusionadas o absorbidas, lo que crea una confusión de patrimonios.
Como podrá apreciarse, hablaremos de fusión de sociedades cuando en virtud de un contrato, dos o más sociedades transmiten en un solo acto y a título universal un bloque patrimonial a una nueva sociedad (fusión por creación) o a una preexistente (fusión por absorción); generando con ello laextinción de las transferentes y, la entrega en contraprestación de partes sociales de la sociedad adquirente a los socios de las que se extinguen.

2. MODALIDADES DE FUSIÓN DE SOCIEDADES
De conformidad al Artículo 344º de la Nueva Ley General de Sociedades:
Por la fusión dos o más sociedades sereúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna delas siguientes formas:
1. Lafusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídicade la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume a título universal y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.»
De lo expuesto se infiere que el acto de fusión se puede realizar de cualquiera de estas dos formas:
a) Mediante la constitución de una nueva sociedad (Fusión por creación);
b) Mediante la incorporación de una o más sociedades a otra existente (Fusión por...