Fusion de sociedades

FUSION DE SOCIEDADES MERCANTILES
La fusión de sociedades mercantiles tiene como finalidad el formar un organismo social nuevo cuyas dimensiones serán mayores en relación con las de las sociedades que se fusionan, unificándose jurídica y económicamente dos o más empresas, dando lugar a un a sola...
Una fusión de sociedades mercantiles puede tener muchos motivos, desde el simple hecho dedisminuir la carga administrativa de dos sociedades a una sola, hasta estrategias financieras y de afirmación de la solidez financiera.
Cuando se da una fusión hay preguntas que nos hacemos tales como: 1. ¿Qué avisos o registros se deben presentar?

2. ¿Qué ocurre con las perdidas fiscales que se tienen por amortizar en cada empresa?

3. ¿Qué pasará con los saldos de las cuentas de utilidad fiscalneta (CUFIN) o de utilidad fiscal neta reinvertida (CUFINRE)?

4. ¿Qué ocurre si las sociedades que desaparecerán con motivo de la fusión se quedan con saldos de impuestos a favor pendientes de recuperar?

5. ¿Qué suerte tendrán las obligaciones que se tienen con los trabajadores?

6. ¿Qué pasa con los adeudos que se tienen con acreedores o con las obligaciones contractuales?

7. ¿Segeneran ganancias o pérdidas en operaciones de fusión?, etc.

Para dar respuesta a cada uno de las interrogantes anteriores nos remitiremos a las disposiciones legales correspondientes y efectuaremos algunos comentarios respecto a su aplicación. Comenzaremos el análisis con la...

Ley General de Sociedades Mercantiles

Acuerdo de fusión

Artículo 222 . La fusión de varias sociedades deberá serdecidida por cada una de ellas, en forma y términos que correspondan según su naturaleza. Al atender el párrafo de ley a la naturaleza de las sociedades es debido a que esta puede ser civil, mercantil o de cualquier otro tipo. Por ejemplo, conforme al texto legal bien se puede fusionar una socie-dad civil con una sociedad mercantil. La ley del impuesto sobre la renta contempla inclusive la fusiónde la actividad empresarial de personas físicas. Para acordar una fusión, cada una de las sociedades que se pretendan fusionar deberá reunirse en su domicilio social y llevar a cabo una asamblea extraordinaria de accionistas, la cual podrá efectuarse en cualquier tiempo. No obstante que algunos Códigos Civiles de lo Estados no contemplan procedimientos para la fusión de una sociedad civil con unamercantil no significa que de llevarse a cabo esta se trate de un acto ile-gal y que por lo mismo no pueda ser inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio.

Registro público de comercio

Articulo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cadasociedad deberá publicar su ultimo balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.
Naturalmente que las obligaciones de registro y publicación establecidos en el precepto 223 antes seña-lado tienen como finalidad el hacer del conocimiento de terceros interesados, incluyendo a los acreedores, el acuerdo defusión, para que puedan hacer uso del derecho que tienen de oponerse a ella.

Fecha a partir de la cual comienza a tener efectos legales una fusión

Articulo 224. La fusión no podrá tener efecto, sino tres meses después de haberse efectua-do la inscripción prevenida en el artículo anterior. Terceros interesados a la fusión, incluyendo a los acreedores, cuentan con un plazo para oponerse de manerafundamentada a la fusión o bien hacer las observaciones que consideren pertinentes. Es esta la razón de peso para establecer que los efectos de una fusión correrán una vez transcurridos 3 meses des-pués de su inscripción en el registro público del comercio.
Durante dicho plazo (el de 3 meses posteriores a la inscripción señalada), cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá...