FUSION DE SOCIEDADES

Octubre 2013

FUSION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
UNIDAD 13


13.1 CONCEPTO

Es la unión de la personalidad y patrimonio de dos o más sociedades.
La unión de la personalidad y patrimonio plantea la de los activos y pasivos de las sociedades involucradas en la fusión

Es posible que todas ellas desaparezcan, esto es, se disuelvan, para construir una nueva, o bien que solodesaparezcan una o más, para incorporarse a la que sobrevivirá.
Bibliografía: Díaz Bravo, Arturo.- (2006).-Derecho Mercantil.-México: IURE editores.- Pp: 304-308


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Son muchas y muy diversas las opiniones doctrinarias que pretenden darnos un concepto de la fusión de sociedades; en lo personal, yo la definiría como un “un acto jurídico mediante el cual se unen los patrimonio s de dos o mássociedades, cuyos titulares desparecen o en algunos casos uno de ellos sobrevive, para compenetrarse en una organización unitaria que los sustituye dentro del mundo comercial; pudiendo ser esta organización resultado de la creación de una nueva sociedad o de la absorción hecha por parte del ente que sobrevive”
Fusión y Escisión de Sociedades Mercantiles, Editorial Themis, Gomèz Cotero, José deJesús. Pág. 2


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La LGSM no define el fenómeno jurídico de la fusión. Rodríguez Rodríguez, aludiendo a la más autorizada doctrina, ensayó el concepto siguiente: “Unión jurídica de varias organizaciones sociales que se compenetran recíprocamente para que una organización jurídicamente unitaria sustituya a una pluralidad de organizaciones.
Estimamos jurídicamente correcto hablar desustitución, ya que por efecto del fenómeno de la fusión una solo persona (nueva o subsistente) asumirá la posición de la o de las demás sociedades fusionadas en todas y cada una de sus relaciones obligacionales (ya activas o pasivas). En la fusión encontramos los siguientes elementos característicos:

a) Supone al menos dos sociedades preexistentes

b) Necesariamente solo una sociedad segenerará o continuará (en ambos casos a esta sociedad se le denomina fusiónante; es es decir, en toda fusión solamente habrá una sociedad fusionante) y la otra o las demás se extinguirán (denominadas fusionadas; lo que de por sí la distingue de la escisión en la que necesariamente se crea una nueva sociedad);


c) Hay integración patrimonial; se amalgaman para integrar un solo patrimonio cuyotitular será una sola sociedad (nueva o ya existente) mediante la extinción de la o las demás,

d) Los socios de las sociedades fusionadas eventualmente se convertirán en socios de la fusionante, pero no por realizar aportaciones, sino como consecuencia de la fusión, en la que a cambio de las acciones o partes sociales que tenían respecto de las fusionadas, se les asignará la parte que lescorresponda de la fusionarte, sea subsistente o de nueva creación. En atención a los elementos señalados, podernos definir la fusión como aquella figura jurídica mediante la cual una sociedades, de nueva creación o ya existente denominada fusionante, asume a título universal al totalidad del patrimonio o de una o más sociedades diferentes que se extinguen, llamadas fusionadas, mediante la eventualasignación a los socios de la o de las sociedades fusionadas de acciones o partes de interés de la sociedad fusionante.
Derecho Mercantil, editorial Oxford, León Tovar, Soyla H. González García, Hugo, pág. 661


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Se entiende por fusión la reunión de dos o más sociedades hasta entonces distintas, de suerte que vengan a formar una sola sociedad. También se expresa el concepto de fusiónen la forma siguiente:

“Consiste en la unión jurídica de varios organismos sociales, que se compenetran recíprocamente, dando lugar a que la pluralidad de organismos venga a ser sustituida por una sola organización jurídica.”

Por fusión debe entenderse la reunión de dos o más patrimonios sociales, cuyos titulares desaparecen para dar nacimiento a uno nuevo, o cuando sobrevive un titular...