Fusion de sociedades

FUSION DE SOCIEDADES

CONCEPTO ARTICULO 172 CCo.

Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

Puede decirse igualmente, que la fusión “es la unión jurídica dedos o mas sociedades que se compenetran recíprocamente para que una sola de ellas, como organización jurídica unitaria, sustituya la pluralidad de entes jurídicos”. (Narváez, 1983, Pág. 248)


La unión jurídica puede lograrse aunque las sociedades tengan:

1. objetos similares o diferentes.
2. formas sociales idénticas o diferentes.
3. comprometan la responsabilidad de los socios limitada oilimitadamente.


CARACTERISTICAS

1. una compañía crece a expensas de otra. Hay unidad jurídica.
2. abole la competencia. Las sociedades se integran definitivamente.
3. tiene efectos absolutos e irreversibles.
4. es un solo patrimonio.
5. reduce necesariamente los gastos.
6. siempre elimina una o más compañías.
7. hay unificación absoluta económica y jurídicamente.
8. es social.CLASES DE FUSION

1. FUSION POR ABSORCION: ocurre cuando una sociedad absorbe o incorpora el patrimonio, los asociados y la totalidad de derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas.

2. FUSION POR CREACION O POR COMBINACION: se presenta cuando una o mas sociedades se disuelven y funden todos sus elementos patrimoniales en una nueva compañía, que las sucede en todos sus derechos yobligaciones. Acá desaparecen las compañías que concurren a la formación de la nueva sociedad.

3. FUSION IMPROPIA Art. 180, 222, 250 y 251 CCo.: no constituye fusión en estricto sentido, es el medio usado por las sociedades que se encuentran disueltas y en estado de liquidación y cuyos socios desean continuar en sociedad. Esta fusión se lleva a cabo creando una nueva sociedad que asume losderechos y las obligaciones de la anterior, muy similar a la absorción, en la fusión impropia son aplicables los procedimientos previstos para la enajenación. El artículo 222 CCo, señala que la sociedad disuelta debe proceder a su inmediata liquidación; la excepción se encuentra en los artículos 180, 250 y 251 CCo, que le permiten a los socios de la compañía disuelta evitar la liquidación, mediante laconstitución de una nueva sociedad; pero en la ley Colombiana las figuras de reactivación, reconstitución o tácita reconducción no son viables porque contrarían las normas de orden público que reglamentan el proceso de liquidación.

CARACTERISTICAS

a) Ocurre cuando la sociedad disuelta en liquidación, no ha comenzado o terminado de pagar el pasivo externo.
b) La determinación debe adoptarsedentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la disolución frente a terceros.
c) La nueva sociedad adquiere el activo y los pasivos interno y externo de la absorbida.
d) La determinación de la asamblea general o junta de socios debe adoptarse con la mayoría prevista en los estatutos o en la ley para la fusión, o en su defecto para la disolución anticipada.

DIFERENCIAS ENTRE LA FUSIONIMPROPIA Y LA PROPIA

a- La impropia se refiere a sociedades ya disueltas.
b- Siempre debe adoptarse por acuerdo de todos los asociados.
c- Se somete solo a las normas pertinentes sobre fusión y enajenación de establecimientos de comercio.
d- Exige la constitución de una nueva sociedad.
e- Debe realizarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha de disolución.


APROBACION YCONTENIDO DEL COMPROMISO DE FUSION (Artículo 173 CCo.)

Una vez los administradores tengan listo el compromiso de fusión, deberán someterlo a la aprobación de la asamblea de accionista o junta de socios según la compañía de que se trate.

Esta aprobación se hará con el quórum previsto en los estatutos para la fusión o, en su defecto para la disolución anticipada.

El compromiso de disolución...