Fusion de sociedades

FUSION DE SOCIEDADES

Es un caso especial de disolución de sociedades mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente o que se constituye, con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.

La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra queasume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
CONVERSION DE SOCIEDADES
La conversión de sociedades es el cambio que sufre una sociedad mercantil cuando modifica su naturaleza jurídica, con lo cual adquiere sus derechos y obligaciones propios de su nueva situación.

De esta manera cualquier sociedadmercantil puede convertirse en cualquiera de las sociedades diferentes a su naturaleza primigenia.

La transformación de una sociedad, puede entenderse como su conversión a otra forma social, es decir, la sociedad que se transforma adopta un tipo jurídico distinto a su constitución inicial, con la consecuencia de tenerse que someter en lo sucesivo al régimen legal del nuevo tipo.

Este cambio derégimen jurídico no altera los elementos de la sociedad que se transforma, por otra parte, la transformación no supone la extinción de las persona y el nacimiento de la otra.

En la conversión de una sociedad la voluntad de los socios es definitiva, pues la conversión trae un cambio en el grado de responsabilidad de todos o de una parte de ellos.

CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDENFUSIONARSE

Las sociedades se fusionan generalmente para:
• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.
• Disminuir los costos de producción.
• Disminuir los costos de distribución.
• Disminuir los intereses de capitales ajenos.
• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
El primer efecto de la fusión es la disolución dealguna o algunas de las sociedades que participan en el negocio. La fusión es, precisamente, una causal de disolución
El efecto fundamental de la fusión es la trasmisión, a título universal, de los patrimonios de las sociedades que se disuelven a la sociedad creada o a la sociedad absorbente.
Como consecuencia de lo precedente, las sociedades que se disuelven trasmitiendo sus patrimonios, noentran en el proceso de liquidación previsto, con carácter general, para los demás casos de disolución. Después de producida la fusión, no es necesario entrar en liquidación porque no hay patrimonio para liquidar; el patrimonio pasó íntegramente a la sociedad creada o absorbente.
Como consecuencia de la fusión, los socios o accionistas de las sociedades fusionadas adquieren participaciones sociales dela sociedad creada o de la absorbente.
EFECTOS DE LA FUSIÓN
Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tiene los mismos efectos, según señalamos a continuación:
• Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento de disolución.
• La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso, adquiere a títulouniversal el patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.
• Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
REQUISITOS LEGALES

La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, después de cumplir ciertosrequisitos legales que, en síntesis, son:

1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza. Así, si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada, la fusión deberá acordarse por los socios, computando el quórum y los votos de acuerdo con lo que prevéngale contrato...