Fusion empresarial

FUSION DE SOCIEDADES
I.-CONCEPTO:
Según la Ley General de Sociedades la fusión consiste en la unión de dos o más sociedades en un solo acto, donde se transfiere en bloque el íntegro de su patrimonio a nueva sociedad o a una de ellas, con extinción de los transferentes y, en su caso, la entrega en contraprestación de partes sociales de la sociedad adquirente a los socios de las que se extinguen,se está ante la fusión de sociedades.
II.-MARCO LEGAL:
.- Procedimiento legal de la fusión
* El acuerdo de fusión sigue los mismos requisitos que para la modificación de su pacto social y estatuto.
* El texto del proyecto de fusión corresponde ser aprobado con el voto favorable de la mayoría absoluta del Directorio; en caso no existiera éste, se aprobará por la mayoría absoluta de laspersonas encargadas de la administración.
* En tanto las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes no sean convocadas para pronunciarse sobre la fusión, existe la obligación de los administradores o directorio de abstenerse de realizar cualquier acto o contrato que afecte la aprobación o altere la relación de canje de las acciones o participaciones.
* La convocatoria ala junta o asamblea de socios que decidirá la fusión debe realizarse mediante aviso que publicará cada sociedad con un lapso de tiempo de diez días -en todos los interesados -socios, accionistas, obligacionistas o acreedores en general-, entre otros, el proyecto de fusión, los estados financieros auditados del último ejercicio, el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad o de lasmodificaciones de la sociedad absorbente, y la relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes.
* La junta general o asamblea de cada sociedad aprueba el proyecto, con las modificaciones que se acuerden, y fija fecha común de entrada en vigencia de la fusión. Si no es aprobado, se extingue el proceso en el plazo señalado en el proyecto o entodo caso a los tres meses de éste.
* La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades incorporadas o absorbidas; en virtud de ella se inscriben las respectivas transferencias de bienes, derechos u obligaciones de los patrimonios transferidos.
III.-FORMAS:
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nuevasociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume a título universal y enbloque, los patrimonios de las absorbidas.
De lo expuesto se infiere que el acto de fusión se puede realizar de cualquiera de estas dos formas:
a) Mediante la constitución de una nueva sociedad (Fusión por creación);
b) Mediante la incorporación de una o más sociedades a otra existente (Fusión por absorción)
En cualquiera de esas dos formas, las sociedades que se pretenden fusionar seextinguen; y, la nueva sociedad en su caso, asume el patrimonio de éstas.
No existen restricciones legales en cuanto a las sociedades que pueden fusionarse.
En ese sentido, pueden fusionarse sociedades civiles y mercantiles del mismo o distinto tipo (como por ejemplo una sociedad anónima con otra sociedad anónima, o una sociedad comercial de responsabilidad limitada con una sociedad colectiva, etc.),y también sociedades mercantiles y civiles entre sí (como por ejemplo, una sociedad en comandita por acciones con una sociedad civil ordinaria).
IV.-REQUISITOS:
De conformidad con el Artículo 345º de la Nueva Ley General de Sociedades, la fusión debe acordarse con los requisitos y formalidades establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación del...