Fusion, transformacion y escesion de sociedades mercantiles

UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE GUADALAJARA |
DECHO MERCANTIL
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Fusión, transformación y escisión de sociedades |

Viviana Paola Pérez Preciado
14/04/2010
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El extraordinario desarrollo industrial y comercial desarrollo industrial y comercial del ultimo siglo se funda en gran medida en las economías de escala, en integración de procesos de producción y, sobre todo, en la interacción de empresasrelacionadas entre sí pues la llamada sinergia, o sea la conjunción de estos factores origina un fenómeno económico. No es de extrañar que los hombres de negocios modernos persigan cada vez, con mayor ahincó la integración y concentración de sus empresas.
Integración interna de empresas
La integración vertical consiste en agrupar una sola empresa diversos procesos de producción y/o distribución deuno o varios productos finales, y la horizontal, en ampliar las operaciones a la producción a otras líneas de bienes
Concentración de sociedades
Recibe los más diversos nombres, según se le enfoque desde la óptica de su permanencia o transitoriedad o del parentesco de la empresa que la constituyen o de la fuente de su poder de decisión etc.
Aceptamos la siguiente clasificación empírica sobrelas formas de concentración de las empresas:
Concentración interior de las empresas, con dos modalidades: ampliación de la empresa y crecimiento de la misma, la que nos ofrece los problemas relativos a las sucursales y agencias.
Concentración exterior de las empresas, con tres modalidades: a) creación de un solo sujeto jurídico con desaparición de alguno o algunos otros titulares jurídicos (fusiónde empresas); b) sin desaparición de titulares jurídicos( a las agrupaciones de empresas); c) con creación de nuevo titular jurídico ( a las sociedad de sociedades y al problema de las sociedades madres y filiales.
Fusión
Se trata de al absorción integra de una sociedad, nueva o ya existente ya patrimonio de otra u otras sociedades.
Con la mas autorizada doctrina, puede decirse que la fusión desdeel punto de vista jurídico, consiste en la “unión jurídica de varias organizaciones que se compenetran recíprocamente para que una organización jurídica dictamine unitaria sustituya a una pluralidad de organizaciones”
Clases de fusión
En México, la Ley General de Sociedades Mercantiles alude a dos formas. La fusión por integración, que implica la creación de una nueva sociedad y la desapariciónde todas las anteriores que se integran en una nueva. Este sistema de fusión no tiene sentido cuando está involucrada una sola fusionada pues, en la última instancia, el único efecto que se obtienen es el cambio de titular de la empresa y no el de la integración horizontal o vertical de esta, y la fusión por incorporación, en la que una o varias sociedades se incorporan a la subsiste, es elsistema a que con mayor frecuencia se recurre en la experiencia mexicana, especialmente por razones de índole fiscal. En efecto, dado algunas de las operaciones implícitas en la fusión están gravada fiscalmente, por lo general se acuerda conservar como sociedad fusionante aquella cuya transmisión de patrimonio
Sociedades susceptibles de fusión
Lo normal es que el proceso de fusión se encuentreinvolucradas sociedades regulares de la misma especie pero puede darse el caso de sociedades heterogéneas e irregulares y aun sociedades en liquidación o en suspensión de pagos o estado de quiebra
Proceso de fusión
El proceso se inicia cuando los administradores se una sociedad acuerdan unilateralmente proponer la fusión a él o los administradores de otra u otras sociedades, el segundo paso es lapublicación de los acuerdos correspondientes que se inscribirán en el registro público de comercio y se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse, cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o aquellas que dejen de existir deberán publicar además el sistema establecido para la extinción de su pasivo. Cumplidas las formalidades de publicidad...