FUSION Y LIQUIDACION

Fusión de sociedades
En el ámbito legal, la Fusión corresponde a la “Unión” de dos o más sociedades, proceso que puede materializarse a través de las dos formas establecidas en nuestra legislación: “Fusión por creación”, la que consiste en que desaparecen las sociedades originarias, aportando su patrimonio a la nueva sociedad que se constituye para tales efectos. El otro tipo de fusión, esaquella denominada “Fusión por Absorción o Incorporación”, en el cual, una de las sociedades subsiste, integrando a su patrimonio la totalidad del patrimonio de la sociedad que desaparece producto de la absorción.
Artículo 155. En la fusión en que participe una sociedad anónima, su directorio deberá poner a disposición de los accionistas los antecedentes que se indican a continuación, en una fechano posterior a la del primer aviso de citación de la junta extraordinaria de accionistas que deberá pronunciarse sobre ella y hasta el mismo día de su celebración. Los mismos antecedentes deberán ser entregados oportunamente a los socios o accionistas de las otras sociedades que participen de la fusión.
a) El acuerdo de fusión o el o los documentos en que consten los términos y condiciones de lafusión que se propone, los que deberán contener a modo ejemplar, la individualización de las sociedades que participan en la fusión, las modificaciones de estatutos que se proponen para la sociedad absorbente o el estatuto de la nueva sociedad, según corresponda, la relación de canje entre las acciones o derechos sociales de la sociedad absorbente o que se crea y de las sociedades absorbidas y lasbases para la determinación de dicha relación de canje, si no estuviera determinada.
b) Los balances auditados de las sociedades que participan en la fusión que se utilizarán para la fusión, los que podrán ser el último balance anual aprobado por la junta de accionistas, siempre que las juntas que deban resolver acerca de la fusión tenga lugar dentro del primer semestre del año. Si los balancesanuales no cumplieran con ese requisito, será preciso elaborar balances auditados referidos a una misma fecha que no podrá ser anterior a 6 meses a la fecha de las juntas de accionistas que resolverán respecto de la fusión. Si entre la fecha de los balances de fusión y la de la juntas de accionistas hubieren ocurrido modificaciones importantes en el activo o pasivo de las sociedades que sefusionan, se deberá informar de dicha situación a la junta de accionistas, dejándose constancia en el acta de la misma, y
c) Los informes periciales referidos en el artículo siguiente.

No será necesario poner a disposición de los accionistas los antecedentes referidos en este artículo si el acuerdo de fusión se aprueba por la unanimidad de los accionistas o socios de las sociedades involucradas. Encaso que no se requiera la publicación de avisos de citación, se aplicará la misma regla anterior. En todo caso, dichos antecedentes deberán ser protocolizados en la misma notaría y día en que se reduzca a escritura pública el acta de la junta de accionistas que aprobó la fusión. La falta de esta protocolización no invalidará el acuerdo de fusión.

La Superintendencia podrá requerir a lassociedades anónimas sujetas a su fiscalización que el balance de fusión tenga una fecha diferente de la indicada en la letra b) anterior y/o antecedentes adicionales a los descritos en este artículo.
Artículo 156. El directorio de la sociedad anónima que se fusiona, deberá designar un perito independiente, para que emita un informe sobre el valor de las sociedades que se fusionan y la relación decanje de las acciones o derechos sociales correspondientes. Dicho informe, además, deberá incluir el balance pro forma que represente a la sociedad absorbente o la nueva sociedad, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan. Si se fusionaran varias sociedades anónimas, los directorios de todas ellas podrán acordar la designación de uno o...