Fusion

PANADINA, S.A. DE C.V.
RFC: PAN 980914 MF3
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
31 de diciembre del 2008.

En la ciudad de San Luis Potosí, S.L.P., domicilio social de PANADINA, SA DE CV., (la “Sociedad”), siendo las 12:00 horas del día 31 de diciembre de 2008, se reunieron las personas que aparecen en la lista de asistencia, misma que firmada por ellos en su carácterde accionistas, por sus representantes y por los escrutadores, se agrega al expediente de esta acta como Anexo “A”, con objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de PANADINA, SA DE CV Estuvo presente también el Comisario de la Sociedad el CP Fernando Guillen Bear.

Por designación unánime de los accionistas presentes, presidió la Asamblea el señor SRANICETO GONZALEZ RODRIGUEZ y actuó como Secretario y escrutador el señor Aldo Arturo Gonzalez Zebada, quien por ser menor de edad comparece representado en este acto por sus padres los señores Aniceto Gonzalez Rodríguez y Linda Gabriela Zebadua Zermeño, en ejercicio de la patria potestad.

A continuación, se preparó la lista de asistencia en la que se hace constar que estuvieron representadas en laAsamblea 12000 acciones, que representan el 100% de las acciones que constituyen el total de acciones suscritas y con derecho a voto representativas del capital social de PANADINA, S.A. de C.V., en la forma que a continuación se detalla:

LISTA DE ASISTENCIA

Accionista Acciones Importe

Aniceto González Rodríguez 1880 $5´940,000.00
GORA 620523 IVA
Aldo Arturo González Zebadua120 $ 60,000.00
GOZA940714
Representado en virtud de ser menor de edad por sus
Padres Aniceto González Rodríguez y
Linda Gabriela Zebadua Zermeño.
Total 12000 $6´000,000.00

En virtud de encontrarse representada la totalidad de las acciones que integran el capital social, el Administrador, con fundamento en lo establecido por el artículo 188 de la Ley General deSociedades Mercantiles, declaró legalmente instalada la Asamblea, solicitando al secretario diera lectura al orden del día, mismo que a continuación se transcribe:


ORDEN DEL DÍA

I. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del balance general de la Sociedad al 30 de diciembre de 2008 para que, en su caso, se utilice como base para la fusión propuesta en el siguiente punto del orden deldía.

II. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para fusionar la sociedad en su carácter de fusionante con la sociedad ETRETAT INTERNATIONAL GROUP, S DE RL DE CV., en su carácter de sociedad fusionada, tomando como base el balance general de las Sociedades al 30 de diciembre de 2008 y, en su caso, aprobación y ratificación del Convenio de Fusión celebrado por dichas sociedades.

III.Reforma del artículo séptimo de los estatutos sociales de la sociedad en virtud del aumento de capital resultante de la fusión.

IV. Designación de Delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por esta Asamblea.

PUNTO UNO. En relación con el primer punto del orden del día, el Presidente entregó a cada uno de los accionistas, un ejemplar del balance general interno de la Sociedadal 30 de diciembre de 2008, para que, una vez aprobado y, de ser el caso, se utilice como base para considerar la fusión de la Sociedad que será propuesta a los accionistas en el siguiente punto del orden del día.

Una vez que los accionistas analizaron el balance general sometido a su consideración, y después de formular las preguntas y aclaraciones que consideraron pertinentes, por unanimidadde votos tomaron las siguientes:

RESOLUCIÓN

1. Se tienen por presentado y se aprueba en este acto el balance general interno de la Sociedad al 30 de diciembre de 2008, en la forma y términos en que fue presentado a la consideración de esta Asamblea por el administrador único.

PUNTO SEGUNDO. En desahogo del segundo punto del orden del día, el Presidente sometió a la consideración de...