Fusion

Proyecto de Fusión

Compañía Minera Milpo S.A.A. y Compañía Minera La Nacional S.A.

1. Sociedades participantes.-

a) Compañía Minera Milpo S.A.A., con domicilio en Av. San Borja Norte N°523, Distrito de San Borja, Provincia y Departamento de Lima, inscrita en el Asiento 1, a Fojas 451, del Tomo 112 del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de Lima, que continúa en la PartidaElectrónica N° 02446588 del Registro de Personas Jurídicas de Lima., con un capital social inscrito de S/. 484´016,312.00, dividido en igual número de acciones de una sola clase y de un valor nominal deS/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

b) Compañía Minera La Nacional S.A., con domicilio en Av. San Borja Norte N° 523, Distrito de San Borja, Provincia y Departamentode Lima, inscrita en el Asiento 1, a Fojas 359, del Tomo 34 del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de Lima, que continúa en la Partida Electrónica N° 02465442 del Registro de PersonasJurídicas de Lima, con un capital social inscrito de S/. 6´694,375.00, dividido en igual número de acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmentepagadas.

2. La forma de fusión.-

La forma es la de Fusión por Absorción prevista en el inciso 2 del Artículo 344º de la Ley General de Sociedades, por lo que Compañía Minera Milpo S.A.A.fusiona y absorbe a Compañía Minera La Nacional S.A., la cual, de esta forma, se extingue.

3. Aspectos del Proyecto de Fusión.-

Aspectos económicos.-

Considerando que Compañía Minera MilpoS.A.A. es titular del 98.68% de las acciones emitidas por Compañía Minera La Nacional S.A., la Fusión por Absorción permitirá la concentración de capitales, organizaciones y esfuerzos, eliminandoestructuras administrativas que permitirán la reducción de costos operativos para el grupo económico al que pertenecen ambas sociedades.

Aspectos jurídicos.-

El Proyecto de Fusión se rige por...