Fusion

EDOS FINANCIEROS DE FUSION

CONSULTA
Pregunta con relación a los estados financieros de carácter extraordinario que deben elaborarse
para efectos de una fusión:

a. Qué fecha máxima deben tener los estados financieros previamente al aviso de fusió?

El Consejo Técnico de la Contaduría Pública aprobó el siguiente concepto :
Con respecto a su primer interrogante es oportuno aclarar que,como es apenas obvio, la
información a publicarse para efectos de la fusión exigida por el artículo 174 del Código de
Comercio, debe tomarse de la presentada para la aprobación del compromiso por parte de las
juntas de socios o asambleas generales tal como lo dispone el artículo 173 ibídem.

Precisamente, este último señala dentro de los documentos necesarios las “Copias certificadas de
losbalances generales de las sociedades participantes”, a lo cual se refiere el artículo 29 del
Decreto Reglamentario 2649 de 1993 en los siguientes términos: “Son estados financieros
extraordinarios, entre otros, los que deben elaborarse con ocasión de la decisión de
transformación, fusión, ...” (El subrayado no es del texto)

Dicho artículo establece en el primer inciso que “... La fecha de losmismos no puede ser anterior
a un mes a la actividad o situación para la cual deban prepararse ...” (El subrayado no es del
texto).

Por su parte el artículo 13 de la Ley 222 de 1995 establece : “Publicidad. El proyecto de escisión,
fusión o las bases de la transformación deberán mantenerse a disposición de los socios en las
oficinas donde funcione la administración de la sociedad en eldomicilio principal, por lo menos
con 15 días hábiles de antelación a la reunión en la que vaya a ser considerada la propuesta
respectiva. En la convocatoria a dicha reunión, deberá incluirse dentro del orden del día el punto
referente a la escisión, fusión, transformación o cancelación de la inscripción ...La omisión de
cualquiera de los requisitos previstos en el presente artículo, haráineficaces las decisiones
relacionadas con los referidos temas”. (El subrayado no es del texto).

De lo antes descrito se colige que con motivo de la expedición de la ultima Ley citada, la fecha
de corte de los estados financieros que servirán de base para considerar el acuerdo de fusión, no
puede ser superior a un mes respecto de la fecha en que se vayan a poner a consideración de los
asociados losdocumentos necesarios para llevar a cabo tal proceso. Situación que es coherente
con lo dispuesto por el artículo 56 del último Decreto citado, cuando expresa que “...los asientos
respectivos deben hacerse en los libros a más tardar en el mes siguiente a aquel en el cual las
operaciones se hubieren realizado”.

b. Deben presentarse estados financieros ya consolidados con la Sociedadabsorbente?
En relación con la segunda inquietud, si bien es cierto que las normas legales no exigen la
presentación del balance consolidado desde el momento inicial del proceso, también lo es que
para efectos de una adecuada información, éste debe prepararse con el propósito que los
asociados conozcan la situación financiera originada con la reforma que van a adoptar. Viene al
caso anotar, que lasentidades ante las cuales se adelanta el trámite correspondiente exigen su
presentación y que tal documento sea considerado por los asambleístas al instante de adoptar la
decisión pertinente.

Ahora bien, el artículo 177 del Código del Comercio dispone que: “... Cum-plido lo prescrito en
los artículos anteriores, podrá forma-lizarse el acuerdo de fusión. En la escritura pública se
insertarán:... 5. los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la
absorbente o de la nueva sociedad...”. (El subrayado no es del texto)

Es oportuno comentar, que el balance consolidado para estos efectos debe prepararse teniendo en
cuenta lo previsto en los artículos 23 y 122 del Decreto 2649 de 1993.

c. Qué otros anexos y demás información de tipo contable debe...