fusion

Características
Los socios de las empresas previas continúan siendo socios de la nueva empresa pero no recibirán dinero por la fusión, dado que, no es una liquidación de bienes de la empresa y, por ello, sólo recibirán nuevas acciones.
Eliminación de las empresas que se unen
Transmisión de los bienes a la nueva empresa creada
Los accionistas siguen siendo accionistas de la nueva empresaClasificación
Según el, una fusión puede ser:
Fusión pura: Dos o más compañías que se unen y forman una nueva
Fusión por absorción: Una sociedad absorbe a otra
Según la competencia y la importancia económica, pueden clasificarse según el siguiente criterio:
Fusión horizontal: Dos sociedades que trabajan en la misma área y deciden unirse para hacerse más fuertes en el mercado, aumentar la cuota de mercadoy aprovechar economías de escala
Fusión vertical: Diversificación hacia delante o hacia atras
Conglomerado: Son sociedades que comparten funciones generales y centrales, como la función de administración

CONCEPTO
La fusión puede definirse como un proceso de concentración de empresas, que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operación. Fruto de lamisma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente o de nueva constitución.
La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por causas económicas en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa disolución de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios yagrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad.
II. ASPECTOS LEGALES
La fusión entre entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LMESM) (artículos 22-53).
La fusión supone la extinción de cada una de las sociedades partícipes o de todas menos una y la transmisión en bloque de suspatrimonios a una nueva entidad o a una existente, que adquirirá por sucesión universal los bienes, derechos y obligaciones de aquellas.
Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulación legal, en:
1. Fusión por nueva creación
Supone la extinción de todas las sociedades partícipes y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de laoperación.
2. Fusión por absorción
Una sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirirá los patrimonios de las sociedades absorbidas, las cuáles se extinguirán y aumentará su capital social en la cuantía que proceda.
Dentro de las características de estas operaciones destaca:
— Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a serlo de la nueva sociedad o de lasociedad absorbente.
— No existe el derecho de separación de socios.
— En la fusión por absorción no será obligatorio aumentar el capital de la absorbente por la cuantía total del valor de los patrimonios incorporados mediante la operación, ya que podrá emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que poseía antes de la operación como la que reciba a consecuencia de la misma, dentro delpatrimonio de las sociedades absorbidas.
En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos importantes con repercusión contable:
— El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades partícipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio (art. 25 LMESM).
— El “Balance de fusión” recogerá el patrimonio neto a efectos de fusión decada sociedad que intervenga. Este balance podrá ser el último aprobado por la Junta General de Accionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre no diste más de 6 meses de la fecha de celebración de la JGA en que se acuerde la fusión. Si el balance no cumpliese este plazo, se formulará otro nuevo, con fecha de cierre posterior al primer día del trimestre precedente a la fecha del proyecto de...