Fusiones De Empresas

Fusiones de empresas y sociedades
El proceso de fusión básicamente se trata de un mecanismo por el cual un grupo que se tiene mucha fe para salir con éxito de una operación de alto riesgo, identifica una empresa que “vale más de lo que cotiza” se endeuda para comprarla y luego paga los prestamos realizando bienes de la propia compañía adquirida.
Los pasos serian los siguientes:
Ubicar elobjetivo: se trata de buscar alguna compañía con valiosos activos de fácil realización, que puedan ser tanto inmuebles como otras operaciones productivas. Es indispensable que el valor de esos activos no se encuentre reflejado en el precio de las acciones. Esto significa que el objetivo más factible puede ser una empresa que cotiza en bolsa para que existan posibles vendedores de sus accionesdispuestos a escuchar una buena oferta.

Estructurar la oferta: en muchos casos, son los propios directivos de la empresa quienes tienen la idea de llevar a cabo la adquisición y presentar el negocio a un banco de inversión para que los asista en estructurar la operación. Si la oferta de compra de los accionistas se realiza enfrentándose con los directivos de la compañía, quienes luchan por defendersus puestos, se trata de un hostile takeover (adquisición), donde cada grupo desarrollara mecanismos de ataque y defensa para intentar influir sobre la decisión de los titulares de las acciones. Para estructurar la oferta, el grupo promotor puede ser asesorado por un banco de inversión y una legión de abogados.

La compra: Cuando la financiación esta armada y los fondos están disponibles, el grupocomprador realiza una oferta pública de compra, a un precio superior al mercado, cuya validez se encuentra condicionada a que el total de las ofertas recibidas alcance para ganar el control de la compañía.
La reestructuración: si la compra tuvo éxito, de inmediato pondrán en ventas subsidiarias, divisiones, inmuebles, oficinas, paquetes accionarios y todos los activos que hagan falta paragenerar los fondos necesarios y devolver los préstamos asumidos.
El relanzamiento: una vez reestructurada la empresa, mejorada su eficiencia y pagada la deuda, sus nuevos dueños vuelven al mercado de capitales, solicitando la cotización de sus acciones y valorizando notablemente sus participaciones de control.
¿Quiénes son los perdedores? Pierden los funcionarios despedidos, los gerentes de lasdivisiones vendidas, el fisco, por la fuerte deducción de interés involucrada en los préstamos utilizados y los tenedores de bonos de la empresa adquirida, cuyas cotizaciones suelen caer cuando se anuncian estas operaciones.
I-FUSION
Concepto (art 82 LSC): hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otrasque, sin liquidarse, son disueltas.
Naturaleza jurídica: existen cinco grupos de teorías que intentan explicar la naturaleza jurídica de la fusión:
- La fusión es solo un modelo de disolución de sociedad.
- La fusión es el contrato de constitución de una sociedad.
- La fusión supone una transmisión social en virtud de un fenómeno de sucesión a titulo universal y por lo tanto, sin liquidación.- La fusión es una transmisión negocial del patrimonio de una sociedad a otra mediante la adquisición de la cantidad de socios en esta nueva sociedad, por los socios de la sociedad trasparente.
De acuerdo al art 89 puede inferirse que la fusión de sociedad consagrada en el derecho positivo actual, atiende a una modificación de la estructura jurídica de dos o más sociedades; disolviéndose por lomenos una sin liquidación, unificándose los patrimonios por la transferencia de estos a titulo universal, en donde los socios de las sociedades fusionadas pasan a ser considerados consocios de una misma y única sociedad, pasando a integrar un solo orden jurídico especial.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas al...