Fusiones De Sociedades

MARCO TEÓRICO

1. Concepto de fusión de sociedades
Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a lasempresas que desparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social. (1)
La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, define la fusión como la “operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de unadisolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente”.
Una fusión de sociedades puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de un poder sobre el mercado, una diversificación, un redespliegue geográfico sobre todos losmercados, la obtención de sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.
En términos muy generales, la fusión de sociedades consiste en una sumatoria de activos y pasivos. En determinadas ocasiones constituye la gran alternativa para resolver debilidades graves de una empresa aprovechando las fortalezas de la otra y viceversa. Por ejemplo, una compañía puede tener el “Know how” pero no elmercado, la otra, tener éste y no aquel. Si se llega a un acuerdo de fusión, la nueva tendrá ambas fortalezas y podrá operar con las ventajas así obtenidas.

2.2 Tipos de fusión de sociedades
El Boletín B8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de Inversiones Permanentes clasifica por su impacto económico a la fusión de sociedades de la siguiente manera:
* Fusión vertical:Consiste en la fusión con otra compañía que produzca una materia prima o productos complementarios, acercándose al consumidor final o proveedor, logrando mayor potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando así, la existencia y rentabilidad de las empresas fusionadas.
* Fusión horizontal: Compañías del mismo tipo de producto o servicio buscando beneficios comunesfortaleciéndose en aspectos complementarios (distribución de productos, economías de escala, etc.) Obteniendo así, mayores logros comerciales, técnicos, mayor cuota de mercado y menor costo de producción, haciendo la empresa más competitiva y rentable. Es muy recomendable en el caso de empresas que tengan productos con demanda estacionaria pero con ciclos complementarios.
* Fusión conglomerada: Una compañíacompra a otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo. Para firmas de negocios no relacionados; puede tratarse de extensión de productos, de negocios complementarios, de extensión geográfica y de mercado.

Las fusiones de sociedades también pueden clasificarse por su situación jurídica de la siguiente forma:
* Por integración o creación: Esto ocurre cuando las dosempresas desaparecen constituyendo una sociedad completamente nueva, la cual reconoce los activos y pasivos de las antiguas compañías.
* Por incorporación o absorción: Se produce igualmente la extinción de una o más empresas y la transferencia en bloque de sus patrimonios a una empresa, en este caso ya existente, que aumenta su capital y entrega las nuevas acciones a los accionistas de lassociedades extinguidas.
La elección entre una u otra forma de fusión depende de múltiples factores: carácter cotizado de alguna de las sociedades, estructura de las acciones, convenios colectivos, etc.
No obstante, con carácter general cabe indicar que la fusión por integración se utiliza preferentemente en situaciones en las cuales se unen dos empresas de igual poderío económico y que la fusión...