Fusiones y adquisiciones

INTRODUCCIÓN

Sin duda el mundo se avoca en estos días a un nuevo ordenamiento de los valores y principios que guían el accionar de los seres humanos en su entorno, y la forma como dicho entrono afecta la vida en sociedad.

Mucha de la responsabilidad de estos cambios en el mundo obedece a situaciones políticas o de orden cívico, religioso; pero tal vez la principal fuerza que impulsa loscambios en el orbe, no sólo en nuestra época, sino también a lo largo de la historia, es la economía.

La crisis económica que azota al mundo, de alguna manera ha cambiado la forma de interactuar con la gente. Se ha destruido la confianza en la buena fé de los hombres y mujeres de negocios, se ha puesto en riesgo el hogar de miles de familias con el tema de la crisis hipotecaria, se ha revelado ladesafortunada primacía de los mezquinos intereses económicos de los altos ejecutivos de la banca de inversión y comercial, en fin, ya nada será como era antes de la crisis, sobre todo a la hora de hacer negocios.

Nuestro país no escapa de los efectos de esta crisis, ya que nuestra economía terciaria nos pone en exposición forzada ante los vaivenes financieros del mundo. Sin embargo, ha sidoprecisamente esa economía de servicio la que ha permitido un crecimiento sostenido del PIB durante los últimos años, muy a pesar de las malintencionadas acciones de los que pretenden hoy día, y han pretendido siempre, utilizar la riqueza del país en beneficio de sus propios intereses y como fuente de enriquecimiento.

Los estudios de postgrado nos colocan hoy en posición de investigar, analizar yevaluar dos de las estrategias de expansión empresariales más utilizadas en los últimos años, las fusiones y adquisiciones. Excelente oportunidad la que nos brinda la cátedra de Inversiones para, más allá que comprobar la obtención de conocimientos, hacer uso de los mismos como piedra angular para poner en práctica una conciencia crítica de la realidad que condicionará nuestro ejercicio profesionaly que, por tanto, deben ser comprendida, analizada y juzgada a la luz del conocimiento.



Conceptos básicos sobre fusiones y adquisiciones

Las fusiones y adquisiciones son, jurídicamente, asuntos de distinta naturaleza, sujetos a leyes y regímenes diferentes, aún a pesar que ambos tienen estrecha vinculación con los negocios corporativos.

Sendos temas se han popularizado desde hacealgunos años, tanto en Panamá como en el mundo entero, adquiriendo relevancia pública debido a las altísimas sumas de dinero envueltas y el peso específico de las empresas involucradas en los mercados en los que participan.

Como su nombre lo indica, una adquisición no es más que una compraventa, y como tal, las obligaciones y derechos que de ella nacen son los típicos de un contrato decompraventa: hay que pagar el precio, entregar la cosa y sanear los vicios. Sin embargo, una transacción de esta naturaleza puede adquirir gran complejidad debido a los montos envueltos, las formas de realizarla y las consecuencias corporativas, fiscales, financieras y laborales que surgen.
La adquisición implica una modificación o un traspaso en la titularidad de los derechos societarios, como el queocurre con el traslado de las acciones de una sociedad anónima. Sin embargo, en este mecanismo no se produce la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad adquirida. Otro procedimiento para efectuar una adquisición consiste en comprar en efectivo las acciones con derecho a voto de la sociedad u otros títulos, sin que ésta pase a formar parte de la sociedad compradora. Esta modalidad sueledarse en forma de oferta pública de adquisición (OPA), por parte de la dirección de una empresa hacia los accionistas de la firma objetivo y con ella se procura conseguir un volumen mínimo de acciones que permitan el control de la empresa adquirida. Cuando se compra el total de las acciones de una empresa, existe una alta posibilidad de que el proceso de adquisición termine en una fusión....