Fusión y escisión de sociedades

FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES
Las corrientes doctrinales que pretenden darnos un concepto de “fusión de sociedades” son muchas y muy diversas; así el Diccionario de la Real Academia de la Lengua Española entiende por fusión: “La acción de fundir o fundirse; unión de intereses o partidos que antes se encontraban en pugna”.
Según La ley General de Sociedades Mercantiles se establece:Artículo 222.-“La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza”.
Artículo 226.-“Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rigen la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer”.
Con base en lo anterior las sociedadesque se fusionan pueden ser de capitales o de personas, de igual o distinta naturaleza, y en todo caso formar una distinta a las participantes.
Los tipos de fusión que existen según la doctrina coincide en que desde el punto de vista jurídico existen dos tipos de fusión de sociedades; la fusión pura o propiamente dicha, también llamada fusión por integración, que es aquella en la que desaparecentodas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan; y la fusión por incorporación o absorción en la que algunas de las sociedades se extinguen para ingresar mediante la transmisión total de su patrimonio, a otra sociedad preexistente, denominada fusionante.
Desde el punto de vista financiero, las fusiones se puedenclasificar en:
Fusión Horizontal.- Tratándose de empresas que producen productos similares.
Fusión Vertical.- Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente de abastecimiento o un cliente potencial.
Fusión de Conglomerado.- Cuando las empresas tienen productos en mercados distintos.
Existe un sinnúmero de motivos que pueden dar origen a la fusión desociedades entre los cuales podemos señalar:
El mejoramiento de las condiciones de mercado, el que puede obtenerse bien sea aumentando la producción y disminuyendo los costos y gastos, mejorando el precio tope del producto o ampliando los ámbitos de mercado potencial, entre otras muchas formas.
La diversificación que permite reducir los riesgos del negocio y financieros; entendiéndose por riesgo denegocio la incapacidad para asegurar la estabilidad en ventas, costos y utilidades; y por riesgo financiero la incertidumbre inherente al uso de la palanca financiera (deuda).
La obtención de activos intangibles no disponibles como personal clave, patentes y marcas, equipo de investigación, prestigio e ingreso rápido a mercados corrientes y deseables, sólo por mencionar algunos.
Razonesfinancieras tales como beneficios operacionales, de liquidez o de aumento de valor de mercado de las acciones de las sociedades participantes, etc.
Para llevarse a cabo la fusión existen dos sistemas
Sistema Alemán.- En el que la fusión tiene lugar inmediatamente de que ésta se delibera, pero los patrimonios sociales permanecen separados por cierto tiempo y su administración sehace también por separado, hasta que los acreedores hayan sido satisfechos o debidamente garantizados, momento en que los patrimonios sociales pasan a formar uno solo. Sistema Italiano.- En el que es necesario que transcurra determinado tiempo para que los patrimonios formen uno solo, mientras tanto, cada sociedad administra y dispone libremente su haber social. Losacreedores, durante el término entre la deliberación y su inscripción y la fecha en que tiene efecto, pueden oponerse a que la fusión se lleve a cabo, en tal caso, la fusión se suspende hasta que se declare infundada la oposición. Las formalidades del proceso de fusión se encuentran contenidas en los artículos 222, 223, 225 y 226 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que...