Fusión

FUSION DE SOCIEDADES

La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.
Al respecto el Código de Comercio dice:
Art. 172.- Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para serabsorbidas por otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compañía adquirirán los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.
EXAMEN DE CONSTITUCIONALIDAD. “Declarar exequibles la
Ley 04 de 1989, el Decreto 410 de 1971 y los artículos 3 a 9 y 98 a 514 del mismo, únicamente por los aspectos considerados en esta sentencia”. CorteConstitucional, sentencia C- 486 de 1993.
Art. 173.- Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo, que deberá contener:
1) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;
2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de lassociedades, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;
3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y de la absorbente;
4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y
5) Copias certificadas de losbalances generales de las sociedades participantes.
EXAMEN DE CONSTITUCIONALIDAD. “Declarar exequibles la
Ley 04 de 1989, el Decreto 410 de 1971 y los artículos 3 a 9 y 98 a 514 del mismo, únicamente por los aspectos considerados en esta sentencia”. Corte Constitucional, sentencia C- 486 de 1993.
Art. 174.- Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a conocer al público laaprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional. Dicho aviso deberá contener:
1) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso;
2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente, y
3) La síntesis del anexo explicativo de los métodosde evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador público.
EXAMEN DE CONSTITUCIONALIDAD. “Declarar exequibles la Ley 04 de 1989, el Decreto 410 de 1971 y los artículos 3 a 9 y 98 a 514 del mismo, únicamente por los aspectos considerados en estasentencia”. Corte
Constitucional, sentencia C- 486 de 1993.
Art. 175.- Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del acuerdo de fusión, los acreedores de la sociedad absorbida podrán exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de su crédito. La solicitud se tramitará por el procedimiento verbal prescrito en el Código de
Procedimiento Civil. Si la solicitud fuereprocedente, el juez suspenderá el acuerdo de fusión respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se preste garantía suficiente o se cancelen los créditos.
Vencido el término indicado en el artículo anterior sin que se pidan las garantías, u otorgadas estas, en su caso, las obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus correspondientes garantías, subsistirán solamente respecto de la sociedadabsorbente.
EXAMEN DE CONSTITUCIONALIDAD. “Declarar exequibles la
Ley 04 de 1989, el Decreto 410 de 1971 y los artículos 3 a 9 y 98 a 514 del mismo, únicamente por los aspectos considerados en esta sentencia”. Corte Constitucional, sentencia C- 486 de 1993.
Art. 176.- Cuando la fusión imponga a los asociados una responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, se aplicará lo...