Gestion 2012 - Ejercicios Anualidades

Lección 5

Teoría general de las sociedades mercantiles

. Introducción
1. De la empresa individual a la empresa colectiva.
– La empresa, presenta una doble forma:
• empresa individual (depende de una sola persona).
• empresa colectiva (explotada por un grupo organizado de personas).
– En el mundo global, la empresa colectiva prevalece a causa de:
• Necesidad de lograr economías deescala.
• Asumir costos que de manera individual no podrían soportarse.
• Menores “costos de transacción”.
La empresa colectiva y la forma societaria.
– Existe un nexo entre empresa colectiva y contrato de Sociedad Comercial.
– El ropaje jurídico típico de la empresa colectiva es la sociedad comercial.
• El contrato de sociedad “une entre sí a varias personas que de modo colectivo explotanuna misma empresa” (Galgano).
Concepto de sociedad comercial.

1. Concepto.
Por el contrato de sociedad comercial dos o más personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al logro del fin común y repartirse entre sí los beneficios o soportar las pérdidas
2. Concepto de socio, adquisición y pérdida del status de socio.
– Socio es la persona que adquiere derechos y contrae obligacionesfrente a la Sociedad que le otorgan el status de integrante de ésta.
– La adquisición de la condición de socio, puede ser:
• Originaria cuando el socio suscribe el contrato de sociedad que funda o constituye la organización.
• Derivada cuando el socio adquiere una participación social y, por tanto, se incorpora a una sociedad existente (entre vivos, mortis causa o aumento de capital).
– Lapérdida de la condición de socio, puede producirse por:
• Transmisión entre vivos de la participación social.
• Muerte del socio.
• Declaración de fallecimiento presunto.
– La perdida de la condición de socio, importa la extinción de sus derechos y obligaciones en la sociedad.
2. Derechos subjetivos de los socios.
– Los derechos que el socio adquiere frente a la sociedad, se puedenclasificar en:
• Económicos: están relacionados con el propósito de lucro (Nissen)
• Políticos: están relacionados con la posibilidad de participar en el manejo de la sociedad (Zaldívar)
Derechos económicos de los socios.
• Al dividendo (repartirse utilidades realizadas y líquidas conforme al balance, arts. 168 y 171).
• A la cuota de liquidación (re-embolso de una suma de dinero, proporcional a laparticipación societaria, en caso de existir remanente, luego del proceso de liquidación, arts. 394 y 395).

Derechos políticos de los socios.
• A integrar los órganos sociales.
• A tener voz y voto (participar en gobierno, elegir miembros, impugnar resoluciones, interponer acciones de responsabilidad).
• A la información, para conocer la marcha de la administración de la sociedad, demanera directa o indirecta (sociedad anónima).
• A la fiscalización de la contabilidad y administración.
• Derecho de receso (retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar sustancialmente el contrato de sociedad)
• Derecho a mantener intangible su participación (derecho de preferencia).
Obligaciones de los socios.
• Realizar los aportes comprometidos(sin aporte la sociedad carecerá de capital para el desarrollo de su objeto social).
• Contribuir proporcionalmente con las pérdidas.
• Adecuar su conducta e intereses personales al interés colectivo y a las necesidades de la sociedad.
• Subordinarse a las decisiones de la mayoría.
3. Concepto de capital social.
– Por capital social, debemos entender la entidad numérica, que expresa entérminos monetarios el valor total de los aportes de los socios
– Por tanto, es una entidad rígida o invariable, prevista en la escritura de constitución.
– Para modificarlo se requiere una decisión que modifique el contrato de sociedad (arts. 142 y 143 Cgo. de Comercio).
Funciones del capital social.
– El Capital Social cumple tres funciones de importancia:
• De productividad: sirve como...