GOBIERNO CORPORATIVO

Un paseo por el concepto de
gobierno corporativo
Pablo de ANDRÉS ALONSO
Universidad de Valladolid
Marcos SANTAMARÍA MARISCAL
Universidad de Burgos

“Pero en cuanto al modo en que el príncipe puede
conocer la valía de un ministro, hay un método que
nunca falla: cuando veas que el ministro piensa más en
sí mismo que en ti, y que en todos los asuntos busca su
propio provecho, piensa que una personaque actúa de
esa forma nunca podrá ser un buen consejero, y nunca
te podrás fiar de él.”
EL PRÍNCIPE (1513:pp. 148). Maquiavelo

0. Introducción
La relevancia que el gobierno corporativo ha adquirido en la gestión empresarial
contrasta con las múltiples incógnitas que aún quedan por esclarecer entorno al
mismo. Y así, sólo nueve años después de que el mundo empresarial tomara
conciencia con elcaso Enron de las consecuencias de un mal gobierno
corporativo la cuestión continúa hoy tan vigente como entonces. La historia es,
en esencia, la misma si bien los protagonistas han cambiado y dónde antes
sonaban corporaciones como Enron, WorldCom o Parmalat ahora declinan
entidades financieras como AIG, Lehman Brothers, Nothern Rock o, más
cercanamente, Caja Castilla La Mancha. Tan nefastosresultados han venido a
poner en cuestión la efectividad de las medidas de gobierno adoptadas por estas
corporaciones e impulsadas desde el ámbito público. Medidas que, además,
tienen su génesis en la abundante literatura académica publicada sobre el tema
en las últimas décadas. Cuestiones como la configuración del consejo de
administración, el papel de la estructura de propiedad y control, la influencia1

del marco legal o el funcionamiento del mercado de control corporativo han
sido objeto de intenso análisis en los últimos años como mecanismos de
respuesta al problema de gobierno. Sin embargo, el análisis de las soluciones al
gobierno corporativo no puede desligarse de la concepción del gobierno en sí
mismo. Un concepto, el de gobierno, que no ha permanecido inmutable a lo
largo de los añossino que se ha enriquecido con nuevas investigaciones y con
las aportaciones de otras disciplinas como el derecho, la sociología o la
psicología.
El diccionario de la Real Academia de la Lengua Española define el concepto de
‘gobierno’ en su primera acepción como “acción y efecto de gobernar o
gobernarse”. No obstante, es ciertamente curioso que, como apunta Charreaux
(2004), desde el ámbitocorporativo las teorías sobre el gobierno no hayan
tenido por objeto estudiar la manera en que los directivos gobiernan sino, más
bien, la manera en que los directivos son gobernados. El planteamiento que
intrínsecamente subyace bajo esta perspectiva se aproxima más al concepto de
control que al concepto de gestión en sí mismo. Y ello a pesar de que las
primeras

aproximaciones

al

gobiernocorporativo

desde

informes

institucionales, como el de la OCDE (1999) o del Comité de Basilea (1999) para
las entidades financieras, parecían orientarse más hacia la segunda acepción del
concepto. La diferenciación en este sentido es importante. Como apunta Salas
(2003) mientras que la gestión tiene que ver con la aplicación del juicio
empresarial a la toma de decisiones – que pueden ser erróneas o no –el
gobierno tiene que ver con la superación de problemas de selección adversa y
riesgo moral. Es decir, bajo este último planteamiento el objetivo del sistema de
gobierno corporativo sería contribuir a disciplinar los comportamientos
oportunistas que merman la capacidad de supervivencia de la organización en
su ámbito de actuación. Este enfoque disciplinario es la base teórica sobre la que
sesustentan el modelo financiero de gobierno y el modelo de contratos entre
partícipes, ambos de base contractual.
Pero, a pesar de la clara hegemonía del enfoque disciplinario del gobierno, las
teorías cognitivas de la empresa –entre otras la teoría behaviorista y la teoría
evolucionista- han alumbrado un nuevo modelo que, a diferencia de los modelos

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sustentados sobre las teorías contractuales,...