GUIA B 11 SRL

GUIA B 11 SRL
1- Características de tipo
2- Responsabilidad en la integración de los aportes
3- Transferencia de cuotas. Ppio general. Excepciones. Ejecución forzada
4- Cuotas suplementarias. Concepto. Proporcionalidad
5- Acciones judiciales respecto de la transferencia de cuotas
6- Valuación del aporte de bienes. Responsabilidades
7- Muerte del socio. Consecuencias
8- Órgano social. Integracióny obligatoriedad
9- Resoluciones sociales. Notificación. Mayorías legales y contractuales. Votos

1. Es aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran. Carácter mixto porque la personalidad del socio no es esencial al momento de la constituir la sociedad pero tampoco esindiferente como en las SA.
Aspectos fundamentales.
Su capital se divide en cuotas
Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
El número de socios es limitado, no puede exceder de 50 (si es sobreviniente provoca la anulabilidad, si es originaria es nulo por atipicidad)
La administración y representación de la sociedad están a cargo de laGERENCIA, que puede ser unipersonal o plural. Puede integrarse por socios o 3ros.

2. Responsabilidad en la integración de los aportes. Los socios pueden suscribir y luego integrar el capital. Al momento de constituirse la sociedad debe integrarse por lo menos un mínimo del 25% del aporte suscripto, y el resto debe completarse en un plazo de 2 años. (se obliga a todos los socios en forma solidaria eilimitada por la integración del aporte faltante). Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constituirse la sociedad. Otro caso en donde la responsabilidad de los socios es ilimitada y solidaria se da en la sobrevaluación de los aportes en especie.


3. Transferencia de cuotas sociales. Estas son libremente transmisibles, salvo disposición en contrario del contrato. Art. 152Esto es que el contrato puede incluir cláusulas que limiten la transferencia de cuotas pero nunca prohibirla. La transferencia debe realizarse por escrito, ya sea por instrumento público o privado, ultimo caso con firmas certificadas.
Efectos de la transferencia: el principal efecto es la transmisión de la calidad de socio y de todos los derechos y obligaciones sociales correspondientes a dichascuotas.
¿Desde qué momento la transferencia genera efectos?¿desde que momento es oponible?
Frente a la sociedad: es oponible desde que el cedente o el adquirente de las cuotas entreguen a la gerencia un ejemplar del título de cesión o transferencia.
Frente a los 3ros: es oponible desde la inscripción en el RPC del título de cesión o transferencia. Puede ser pedida por cedente, adquirente o sociedad yuna constancia fehaciente de comunicación a la sociedad.
Clausulas limitativas: en el contrato constitutivo los socios pueden establecer ciertos limites. ¿De que forma? A través de las siguientes cláusulas:
Derecho de tanteo: exige la conformidad mayoritaria o unánime de los socios para aceptar la transferencia.
Derecho de preferencia: confiere un derecho de preferencia para adquirir esas cuotasa los socios o a la misma sociedad por sobre un 3ro.
Procedimiento: art. 153
a) El socio debe informar a la gerencia la decisión de transferir sus cuotas sociales. Indicará el nombre del adquirente y el precio de venta.
b) Dentro de los 30 días siguientes: los demás socios deberán notificar al socio cedente la decisión adoptada con respecto a la obtención de conformidad y al ejercicio del derechode preferencia.
En caso de silencio, al vencimiento de los 30 días, se tendrá por lograda la conformidad y por no ejercitado el derecho de preferencia.
c) En caso que los socios o la sociedad decida ejercer el derecho de preferencia, puede suceder que no estén conformes con el precio de venta de las cuotas, y por eso lo impugnen ofreciendo el precio que consideren.
Si el contrato no establece...