Guía Spa

Sociedad por Acciones (SpA) [1]

Con la publicación en el Diario oficial de la ley 20190 el día 5 de junio del año 2007, se creó un nuevo tipo societario denominado “Sociedad por acciones” cuya organización y administración se encuentra regulada en el Libro II, Título VII del Código de Comercio. Esta nueva institución societaria presenta caracteres particulares e innovadores respecto delas restantes sociedades que existen en el comercio nacional, ya que su creación obedece a objetivos específicos que se tuvieron en cuenta y que obedecen a distintas necesidades, para lo cual era necesario dotar a la Sociedad por acciones de una cierta flexibilidad en su regulación.
El fin que el legislador tuvo como motivación para legislar acerca de esta nueva sociedad es el incentivodel uso de capitales de riesgo en el escenario actual del comercio nacional. Así lo establece expresamente el proyecto en uno de sus párrafos: “asimismo, el proyecto crea una figura, denominada Sociedad por Acciones, que combina las características de los actuales tipos societarios basados en el capital, como la sociedad anónima de personas y la sociedad de responsabilidad limitada, a fin de darorigen a un vehiculo sumamente dúctil a las necesidades de la industria de capital de riesgo. Así, la inversión de los fondos de inversión de esas sociedades les permitirá ejercer mayor injerencia y apoyo en la gestión de las empresas y, al mismo tiempo, tener una mejor forma de participación financiera de las empresas”.[2] Podemos ver que se crea una sociedad nueva con caracteres particulares queofrece a los comerciantes seguridad y lo mas importante, la flexibilidad necesaria tanto en su regulación como en la determinación de sus estatutos para que finalmente puedan invertir en estas sociedades, es decir, incentivar el uso de capitales de riesgo en el marco de la modernización del mercado de capitales en nuestro país. Es precisamente en el mensaje presidencial donde el ejecutivo estableceque en la legislación nacional actual existen distintos tipos de sociedades, sin embargo en virtud de sus características, ninguna de ellas resulta apropiada para dar cumplimiento al fin de incentivar el uso de capitales de riesgo, por lo que era necesario, expresa, crear un nuevo tipo societario al cual revestir de todos los caracteres necesarios para dicho fin.[3]

1-Concepto

La sociedadpor acciones de acuerdo con el articulo 424 del Código de Comercio es “una persona jurídica creada por una o más personas cuya participación en el capital es representada por acciones”.
La sociedad se regirá por su propio estatuto social, en cuanto a sus derechos y obligaciones como así también en cuanto a su administración y demás pactos, a falta de regulación del propio estatuto se aplicaransupletoriamente y en aquello que no se oponga a su naturaleza las normas de las sociedades anónimas cerradas.

Esta sociedad es siempre mercantil y puede contar con uno o más socios. Por ello, no se disuelve por reunirse todas las acciones en un mismo accionista.

2-Características

-Es una sociedad por acciones, esta integrada por títulos de valores, y la concurrencia de todas ellas en unsolo socio no provocan su disolución.
-Es una persona jurídica.
-Es siempre comercial (articulo 425, Código de Comercio).
-Los socios son solo responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.
-Tanto en sus derechos y obligaciones, como en su administración se rige por sus propios estatutos, y en lo no regulado por estos, se rige supletoriamente por las normas de las sociedades anónimas,siempre que esta son sean contrarias a su naturaleza.

3-Constitución de la Sociedad

La SpA se forma, existe y prueba por un acto de constitución social escrito, inscrito en el Registro de Comercio y publicado en el Diario Oficial. Puede constituirse mediante escritura pública o por instrumento privado suscrito por sus otorgantes, cuyas firmas serán autorizadas por notario público, y se...