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En 2012, Emblem3 audicionó en San Francisco para la segunda temporada de The X Factor USA, cantando una canción original llamada "Sunset Boulevard", escrito por Drew. Durante el bootcamp, cantaron"Iris" de Goo Goo Dolls y en las casas de los jueces, cantaron "Every Little Thing She Does Is Magic" de The Police y fueron elegidos por Cowell para los shows en vivo a pesar de un error en suinterpretación.
Emblem3 cantó "One Day" de Matisyahu durante su primer show en vivo el 31 de octubre. Además fueron seleccionados como el primer grupo en entrar en el top doce por Simon Cowell. Enel segundo show en vivo el 7 de noviembre, el grupo realizó un mashup de "My Girl" de the Temptations y "California Gurls" de Katy Perry con "What Makes You Beautiful" de One Direction como la pistade fondo. Después del segundo show en vivo el grupo ocupó el sexto lugar en base a los votos de los fans y pasando a los shows en vivo de la siguiente semana. En el tercer show en vivo, cantaron"No One" de Alicia Keys y ocuparon el cuarto lugar por los votos de los fans que pasaron a la quinta semana. En el cuarto show en vivo el 21 de noviembre de 2012, cantaron "Secrets" de OneRepublic yocuparon de nuevo el cuarto lugar por el público estadounidense. Para el quinto show en vivo, cantaron "I'm a Believer" de The Monkees y ocuparon el tercer lugar, la diferencia entre el segundolugar y ellos fue inferior a 1%. En el sexto show en vivo, el grupo interpretó dos canciones. La primera de canción, fue elegida por su mentor, y fue "Just the Way You Are" de Bruno Mars. La segundacanción, elegida por los fans en el Pepsi Challenge, fue "Forever Young" de Alphaville. El grupo una vez más ocupó el tercer lugar general por los votos de los fans. En las semifinales, cantaron"Baby, I Love Your Way" de Peter Frampton como su propia elección y "Hey Jude" de The Beatles como elección de Cowell. Fueron eliminados en los resultados del show y quedaron en cuarto lugar.