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LECCIÓN 12: LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES

SUMARIO:
12.1.- Transformación de sociedades
a) Concepto y tipos
b) Procedimiento
12.2.- Fusión de sociedades
a) Concepto y tipos
b) Presupuestos
c) Procedimiento
12.3.- Escisión de sociedades
a) Concepto y tipos
b) Presupuestos
c) Procedimiento

Las modificaciones estructurales hacen referencia a aquelloscambios en la
sociedad que alteran radicalmente su configuración y que no pueden
considerarse simples modificaciones de estatutos. La regulación de la
transformación, fusión y escisión de sociedades ha experimentado una
renovación importante fruto de la aprobación de la Ley 3/2009 sobre
modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME en adelante).
Dicha norma, además deproceder a la unificación y ampliación del régimen
jurídico de las modificaciones estructurales de las sociedades, introduce en
nuestro ordenamiento una regulación concreta para las fusiones transfronterizas
y para los traslados internacionales del domicilio social.
12.1.-Transformación de sociedades
a) Concepto y tipos
Se trata de una modificación estructural dirigida a la sustitución de laforma
social, sin pérdida de su personalidad jurídica (art. 3 LME). La transformación
se resume en el abandono de un régimen jurídico para acoger otro que se
juzga más acorde con los intereses de los socios. Se produce, por tanto, una
modificación en el aspecto contractual de la corporación. Con la
transformación, es posible simplificar el paso de unas a otras evitando los
costes dedisolución-liquidación-reconstitución de la nueva forma social.
Normalmente se suele hablar de dos tipos concretos de transformación: las
homogéneas (paso de un tipo de sociedad capitalista a otro) y heterogéneas
(de personalista a capitalista o a la inversa). De esta manera, y atendiendo a la
forma social de origen tenemos posible combinaciones (art. 4 LME):

LECCIÓN 12. Las modificacionesestructurales de las sociedades mercantiles

La SA puede transformarse en cualquier otra sociedad mercantil
(colectiva, comanditaria, o SL), así como en una AIE, en una sociedad
anónima europea, en una sociedad cooperativa o en una sociedad civil.
De igual forma, la SL puede transformarse en cualquier sociedad
mercantil, en una AIE, en una sociedad civil o en una sociedad
cooperativa.
Las sociedadespersonalistas también podrán transformarse en
cualquier modalidad de sociedad capitalista, cooperativa, AIE.
Una sociedad civil se puede transformar en cualquier forma de
sociedad mercantil.
La sociedad cooperativa puede
cooperativa europea y a la inversa.

transformarse

en

sociedad

La AIE puede transformarse en AIE europea y a la inversa.
b) Procedimiento
1.- El primer requisitoes la necesidad de un ACUERDO (art. 8 LME), teniendo en
cuenta que según el tipo social se exige un acuerdo distinto.
En caso de sociedad civil o colectiva se exige el acuerdo de todos los
socios. En el caso de la AIE, el acuerdo de todos los socios a no ser que la
escritura señale algo distinto y en cuanto a los socios comanditarios habrá
que estar a lo especificado en la escritura.
En lassociedades capitalistas, se requiere el acuerdo mayoritario de los
socios. Si se trata de una SA, el acuerdo de transformación se adoptará de
acuerdo con los requisitos exigidos en la propia LSC para toda modificación
estatutaria. Si es una SL habrá que tener en cuenta los requisitos de la
modificación estatutaria y además una mayoría super reforzada (dos
tercios).
Al convocar la junta enque haya de deliberarse sobre el acuerdo de
transformación, los administradores deberán poner en el domicilio social, a
disposición de los socios, que podrán pedir su entrega o envío gratuito, incluso
por medios electrónicos, los siguientes documentos: el informe de los
administradores que explique y justifique los aspectos jurídicos y económicos de
la transformación, el balance de la...