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Durante la Segunda Guerra Mundial, el coronel de la Wehrmacht, Claus von Stauffenberg (Tom Cruise) es gravemente herido durante un ataque aéreo llevado a cabo por la Royal Air Force en Túnez, comoresultado pierde una mano y un ojo, siendo evacuado a Alemania. Mientras tanto, el comandante Henning von Tresckow (Kenneth Branagh) fracasará en su intento por asesinar a Adolf Hitler escondiendo unabomba en el avión donde viaja el Führer. Más tarde descubre que la Gestapo ha arrestado al Comandante Hans Oster, por lo que ordena al General Friedrich Olbricht (Bill Nighy) encontrar un sustituto. Elelegido es Stauffenberg, Olbricht acompaña a Stauffenberg a una reunión secreta de los conspiradores, entre los que se encuentran el General Ludwig Beck (Terence Stamp), el Dr. Carl Goerdeler (KevinMcNally), y Erwin von Witzleben (David Schofield). Stauffenberg descubre que el grupo no tiene nada previsto para después del asesinato de Hitler.

En el transcurso de un bombardeo tiene la idea deponer en marcha la Operación Valkiria, la cual involucraría al ejército de la reserva que mantiene el orden en caso de emergencia nacional. Los conspiradores trazan un cuidadoso plan que desmantelaríael régimen Nazi tras la muerte de Hitler. El General Friedrich Fromm (Tom Wilkinson), jefe del ejército en la reserva es el único que puede iniciar Valkiria, así le ofrecen un puesto como jefe de laWehrmacht para lograr su adhesión al plan. Fromm es reacio a involucrarse pero tampoco quiere quedarse apartado en caso de que Stauffenberg tenga éxito. Una vez redactado una nuevo programa esnecesario que este sea firmado por Hitler (David Bamber), Stauffenberg acude a la residencia del Führer en Berghof en los Alpes Bavaros. En presencia de gran parte de la cúpula Nazi como Joseph Goebbels,Wilhelm Keitel, Heinrich Himmler, Hermann Göring y Albert Speer, Hitler elogia el heroísmo de Stauffenberg, dando el visto bueno a las modificaciones introducidas en la Operación Valkiria creyendo que...