Impugnacion De Acuerdos Societarios

IMPUGNACION DE ACUERDOS SOCIETARIOS

I. INTRODUCCION
El proceso de formación de la voluntad de las personas y la manifestación de la misma son de vital importancia para el Derecho, debido a que las personas se interrelacionan jurídicamente a través de la formación y manifestación de sus voluntades. Las sociedades forman su voluntad a través de distintos órganos, mediante procedimientosestablecidos por la ley y el estatuto. En la sociedad anónima, es la Junta general de accionistas el órgano supremo para la formación de la voluntad social, y lo hace en los aspectos más relevantes de la vida social.
Las decisiones de la junta se toman por mayoría de votos, o sea, la junta funciona bajo el principio democrático de la mayoría, combinado con el principio capitalista en el sentido deque la mayoría es la que mejor resguarda el interés general de la sociedad no se forma por personas sino por participaciones de capital . Existe la presunción de que la mayoría es la que mejor resguarda el interés general de la sociedad, atribuyéndosele, en consecuencia, el carácter de voluntad social. Pero solo pueden valer como manifestaciones de voluntad colectiva aquellas decisiones tomadas enuna asamblea convocada, reunida y celebrada con arreglo a un régimen de garantías inexcusables para el buen funcionamiento del régimen corporativo de formación de la voluntad colectiva.
Todos los socios, sin excepción alguna, quedan sometidos a los acuerdos de la junta. La ley refuerza el postulado de la sumisión declarando explícitamente que, incluso, alcanza a los disidentes y a los que nohayan participado en la reunión. Pero se sobreentiende que la sumisión solo tiene plena vigencia frente a los acuerdos validos e inatacables. No es una sumisión incondicional. El accionista entra en la sociedad para someterse a la voluntad social, pero la mayoría a su vez, debe respetar la ley y los estatutos e inspirar sus decisiones en el interés social. Ningún socio, ni siquiera el que hayavotado a favor, debería quedar sometido a un acuerdo contrario a la ley.

II. ANTECEDENTES
Como bien lo señala el doctor Ulises Montoya Manfredi, a diferencia del Código de Comercio del Año 1902 que no contenía ninguna norma sobre el particular, la Ley de Sociedades Mercantiles Nº 16123 de 1966 estableció un mecanismo para que los accionistas puedan impugnar los acuerdos de las juntas generalesque consideren contrarios a la ley o a sus estatutos y, en general lesivos a los intereses de la sociedad.
El hecho de que dentro del Código de Comercio no se hubiere contemplado el derecho a la impugnación de acuerdos de las Juntas Generales, no impidió que en la práctica, entre 1902 y 1966, se demande judicialmente la impugnación a través del procedimiento ordinario, pero por lo dilatado deltramite, el accionista se desalentaba de iniciarlo, o tan solo lograba ver los resultados cuando la decisión judicial resultaba ineficaz siendo por tanto un derecho ilusorio. Para el Doctor Ulises Montoya Manfredi este fue uno de los hechos que origino el retraimiento o alejamiento de los inversionistas como socios de las sociedades anónimas.
“La Ley de Sociedades Mercantiles Nº 16123 desarrollopor primera vez en nuestro país un sistema tendiente a impedir que las mayorías excedan los límites de sus facultades, obligándolas a que devuelvan su acción dentro del marco de la ley y del estatuto social” . No obstante que dicho órgano social funciona por la fuerza de la mayoría, la misma que debe ser acatada, no se puede admitir que la voluntad de este infrinja los mandatos de la ley, delestatuto o que lesione los interese de la sociedad. Tampoco puede admitirse el hecho que por querer protegerse al accionista minoritario se llegue al extremo, mas arbitrario aun de convertir a la minoría en una fuerza decisoria que diríjala marcha de la sociedad contra las decisiones de la mayoría. D e aquí la necesidad de equilibrarse los poderes, manteniendo siempre el derecho de la mayoría de...