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Resolución de 16 mayo 1989 RJ 1989\4004
INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL: procedencia: legalidad de cláusula estatutaria que excluye del derecho de voto al socio que pide autorización a la Juntapara transmitir sus acciones: oposición de intereses: sociedad anónima.
Jurisdicción: Vía administrativa

La Dirección General ha acordado revocar el acuerdo y la nota del Registrador.FUNDAMENTOS DE DERECHO
PRIMERO.-
Establecida la cláusula limitativa de la transmisibilidad de acciones en cuya virtud se impone para la transmisión «autorización previa de la Sociedad, quien podrá denegarla,basándose en que el adquirente propuesto es menos conveniente para la Sociedad que el socio que se propone transmitir o en cualquier causa lícita y equitativa» procediendo, en otro caso, un derecho deadquisición preferente de los socios o en último término en favor de la Sociedad, «con la consiguiente reducción del capital», se plantea sólo la cuestión de si procede admitir la previsiónestatutaria por la cual en la Junta general extraordinaria que resuelva sobre este asunto «no se tendrá en cuenta al objeto de determinar el quórum de constitución», ni la persona del socio que se proponetransmitir, ni de las acciones que el mismo posea, y, por la que quedará excluido en ella del derecho de voto.
SEGUNDO.-
Estima el Registrador que la cláusula estatutaria conculca los artículos 39-3.º,48 y 59 de la Ley de Sociedades Anónimas ( RCL 1951\811 , 945 y NDL 28531). Ciertamente no cabe duda de la inderogabilidad por la autonomía privada del contenido mínimo jurídico mínimo implícito en lacondición de socio y, en particular, del derecho del accionista a intervenir en la dirección de los asuntos sociales a través de su participación activa en las Juntas generales en proporción a sucuota en el capital social (artículos 38 y 39 de la Ley de Sociedades Anónimas).
TERCERO.-
Sostiene el Notario recurrente que dicha Junta no actúa como órgano social, por cuanto los asuntos a tratar...