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Fusión de sociedades

Xochitl Tamez Martínez (2009), define que “La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente”. (Pág. 36)

El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos yobligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común. (Pág. 36)

La fusión de sociedades mercantiles consiste en la desaparición de una o varias entidades económicas con personalidad jurídica propia, las cuales traspasan sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad que continuará operando.



Causas que originan la Fusión de SociedadesSegún Xochitl Tamez Martínez (2009)

Las sociedades se fusionan generalmente para:
• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.
• Disminuir los costos de producción.
• Disminuir los costos de distribución.
• Disminuir los intereses de capitales ajenos.
• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades). (Pág. 38)

Son causas claves que motiva al empresario afusionarse con otras sociedades, abarca características positivas pero también abarca negativas.


Diferencias entre Fusión, Conversión y Liquidación de Sociedades.

Harry A. Herbert E. (1978)

Las principales diferencias entre estas tres operaciones financieras vienen dadas por las siguientes condiciones:

• Fusión.

Es la operación por la cual una sociedadtransfiere a otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante a la atribución de los accionistas de la sociedad absorbida de acciones de la sociedad absorbente.

• Conversión.

En la conversión lo que se busca es dar a la sociedad una forma nueva, sin producir cambio en su personalidad moral. La transformación de una sociedad, dejasubsistente la persona moral existente; el patrimonio se transmite íntegramente, es decir, no hay transmisión sino simple modificación en el modo jurídico de explotación. Sin embargo, el antiguo organismo jurídico queda destruido y reemplazado por otro nuevo.

• Liquidación.

Es la terminación total de las actividades mercantiles de cualquier sociedad, llegan al final de su siclo de vida. (pág.450)

Es necesario entender que cada una es diferente en concepto, en acción, en ejecución, entre otras. No debe confundirse ya que cada una cumple un rol diferente, cada una busca su propio objetivo.

Base legal

De la Fusión de Sociedades. Expresada en el Código de Comercio.

Artículo 343. La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada una deellas.

Artículo 344. Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión.

También presentarán sus respectivos balances.

Si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciera su domicilio en una jurisdicción distinta a las de las sociedades que se unen, aquélladeberá cumplir todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y siguientes.

Artículo 345. La fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.

Durante el término expresado podrá cualquier acreedorsocial formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada con sentencia firme.

Artículo 346. Transcurrido sin oposición el término indicado, podrá realizarse la fusión y la compañía que quede subsistente o que resulte de la fusión, asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.

Fusión por la constitución de una sociedad nueva....