Ja857

RENTA – ACTUAL LEY SOBRE IMPUESTO A LA – CODIGO TRIBUTARIO, ART.64° – CIRCULAR N°45°, DE 2001. (ORD. N° 857, DE 25.04.2008)



Efectos Tributarios de la Reorganización Empresarial – Facultad de Tasar prevista en el Artículo 64 del Código Tributario – Instrucciones Impartidas mediante Circular N°45 de 2001.


1.- Por presentación indicada en el antecedente, y basado en los argumentosde hecho y de derecho que expone en su escrito, solicita se tenga a bien resolver las consultas que indica, relacionadas con la reorganización empresarial que describe, solicitando se ratifique el criterio contenido en cada una de ellas:

I.- Antecedentes

La Sociedad denominada XX Ltda. CPA, en adelante “XX”, es dueña en un 99,99% de los derechos sociales de las sociedades Navieras YY Ltda. -en adelante "Navieras YY"- cuyo giro principal corresponde al negocio del transporte marítimo, e Inversiones NN Ltda. ­-en adelante “Inversiones NN”- cuyo giro son inversiones distintas al negocio naviero.

A su vez, la primera de ellas -Navieras YY- es dueña de un paquete accionario en las sociedades anónimas abiertas denominadas CC S.A. e II S.A. -en adelante CC e II-, las que fueron adquiridascomo consecuencia de un proceso de reorganización empresarial anterior y se encuentran registradas a un valor tributario de MUS$ 8 (ocho millones de dólares); considerando el valor de la cotización bursátil actual de esos títulos, dicha inversión asciende aproximadamente a MUS$ 86 (ochenta y seis millones de dólares).

Por otro lado, la segunda sociedad -Inversiones NN- registra en su activoacciones de la empresa II, adquiridas en bolsa en el mes de marzo de 2007 a un valor de MUS$ 4 (cuatro millones de dólares); de acuerdo con la cotización bursátil de las mismas al día de hoy, esa inversión asciende a MUS$ 6 (seis millones de dólares).

Ambas sociedades - Navieras YY e Inversiones NN - forman parte del mismo conglomerado empresarial, y de acuerdo a lo expresado, ellas tienen giroscompletamente diversos y por ende focos de negocios centrados en actividades distintas. Producto de estudios efectuados por el controlador de ambas compañías se ha llegado a la conclusión de que la forma en que se encuentran organizados esos negocios no genera el nivel de eficiencia que se requiere para producir toda la rentabilidad que - se estima - es capaz de producir cada área de negocios, razónpor la cual se ha diseñado y se pretende implementar, un proceso de reorganización interna destinado a concentrar los negocios según su naturaleza, para generar mayores y reales sinergias entre las áreas de actividad.

II.- Proceso de reorganización que se pretende implementar.

Atendido que Navieras YY es una compañía operativa que se dedica al negocio del transporte marítimo y, por otraparte, Inversiones NN es una sociedad de inversiones referida a negocios distintos del marítimo, se ha estimado conveniente radicar en Inversiones NN todos los bienes del activo de Navieras YY que no formen parte del negocio marítimo.

Para estos efectos, se ha estimado viable realizar la radicación de esos activos por medio de una división de Navieras YY en que ésta será la sociedad escindente -enadelante sociedad 1- y conservará el negocio marítimo. Por su parte, la nueva sociedad que se crea como fruto de la división - en adelante sociedad 2-, registrará las demás inversiones que se encuentran en su activo y no se relacionen directamente con este giro, entre las que se encuentran las acciones de las sociedades CC e II a que hemos hecho referencia, las que se contabilizarían a su valortributario.

Como segundo paso dentro del proceso reorganizativo, Inversiones NN efectuaría un aumento de capital y adquiriría mediante un acuerdo de fusión el 100% de las acciones o derechos de la nueva sociedad, absorbiendo a ésta de conformidad a lo dispuesto por el artículo 99 de la Ley N° 18.046, asumiendo entre los bienes del activo de la sociedad fusionada, las acciones de las sociedades CC...